Акционеры СТС Media одобрили продажу 75% бизнеса холдингу ЮТВ

Москва. 18 декабря. INTERFAX.RU - Акционеры СТС Media Inc на собрании 17 декабря одобрили сделку по продаже 75% долей ООО "СТС Инвестментс" (объединяет операционный бизнес СТС Media) компании "ЮТВ Менеджмент" (структура холдинга ЮТВ Алишера Усманова и Ивана Таврина) и выпуск дополнительной доли в "СТС Инвестментс" в пользу "ЮТВ Менеджмент".

"За" проголосовали 62,66% акционеров, говорится в сообщении американской компании.

На дату закрытия реестра акционеров для участия в собрании (16 ноября) в обращении находилось 156 млн 103,854 тыс. акций СТС Media, в голосовании на внеочередном собрании участвовали держатели 98 млн 165,759 тыс. акций (62,88% голосов).

Акционеры также одобрили соглашение и план реорганизации в форме слияния СТС Media и CTCM Merger Sub, Inc. (реорганизация позволит перечислить средства акционерам), "за" проголосовали 54,39% участников собрания.

Кроме того, 59,5% акционеров (92 млн 936,347 тыс. голосов) проголосовали за выплату вознаграждения руководству СТС Media в связи со сделкой (голосование носило рекомендательный, необязательный характер).

"В настоящее время компания ожидает, что сделка с ЮТВ будет закрыта 21 декабря 2015 года или чуть позже", - отмечается в сообщении. Сделку по слиянию планируется завершить в I квартале 2016 года. СТС Media также сообщила, что ей предстоит получить разрешение Управления по контролю за иностранными активами (OFAC) министерства финансов США.

В собрании участвовали акционеры, владевшие акциями СТС Media по состоянию на 16 ноября. Для кворума было необходимо простое большинство голосов, для принятия решений - поддержка большинства акционеров.

Крупнейший акционер СТС Media - шведская Modern Times Group (37,9%) - ранее по доверенности уже проголосовала за продажу активов и организацию в форме слияния, сообщала СТС.

Кипрская Telcrest Investments Ltd., владеющая 25% акций медиахолдинга, не участвовала в голосовании из-за того, что она находится под санкциями США. Принадлежащие ей акции CTC Media, тем не менее, включаются в расчет общего количества голосов.

Совет директоров CTC Media одобрил финальные условия сделки с ЮТВ 21 октября. В декабре сделку одобрила правительственная комиссия по иностранным инвестициям.

ЮТВ заплатит за активы СТС Media максимум $200,5 млн: $150,5 млн будут выплачены к 21 декабря, а оставшиеся $50 млн ЮТВ удержит до 1 февраля 2016 года - пока не будут подсчитаны денежные потоки CTC Media от операционной и инвестиционной деятельности во втором полугодии 2015 года. Если их размер окажется меньше, чем предусмотрено соглашением сторон, ЮТВ может сократить размер второго транша. Итоговая цена также будет скорректирована на возможные выплаты CTC Media по возмещению и компенсациям третьим сторонам.

Все средства от ЮТВ поступят самой CTC Media, которая направит их на выкуп своих акций у MTG и миноритариев (free float CTC Media - около 36%). CTC Media также направит на buyback наличность своих операционных активов за исключением $15 млн, которые останутся у подразделений медиахолдинга в качестве рабочего капитала.

Таким образом, компания распределит среди акционеров максимум $255,6 млн - плату от ЮТВ и собственный кэш. Выплаты на одну акцию составят от $1,77 до $2,19 в зависимости от итоговой суммы сделки с ЮТВ. Акции MTG и миноритариев будут погашены, и CTC Media уйдет с Nasdaq к 15 февраля 2016 года.

"CTC Инвестментс" также выпустит в пользу ЮТВ дополнительную долю в капитале, в результате чего ЮТВ сможет увеличить владение в медиахолдинге до 80% с 75%.

Продажа CTC Media потребовалась для соответствия новому закону о СМИ, ограничивающего долю иностранных владельцев в российских медиа на уровне 20%. По закону "О СМИ", у российских бенефициаров Telcrest будет еще год на перевод своего владения в российскую юрисдикцию.

CTC Media управляет российскими эфирными каналами СТС, "Домашний" и "Че" (прежнее название - "Перец"), владеет медийными активами в Казахстане и Молдавии. В апреле 2014 года компания запустила новый канал СТС Love в кабельных и спутниковых сетях.

В III квартале 2015 года выручка СТС Media упала на 15%, до 4,927 млрд рублей (на 51%, до $77,2 млн). OIBDA сократилась на 69%, до 569,7 млн (или на 84%, до $8,3 млн), рентабельность этого показателя составила 11,6% против 32,3% годом ранее.

Холдинг ЮТВ был создан на базе медиа-активов Таврина и Усманова. Компания владеет эфирным каналом "Ю" и неэфирным "Муз-ТВ", а также долей в эфирном канале Disney.