ВС РФ постановил, что возникновение контроля не влечет субординацию ранее возникших требований в банкротстве

Москва. 12 декабря. INTERFAX.RU - Проверка отношений между кредитором и заемщиком для установления верной очередности погашения требований в банкротстве должна проводиться на дату выделения финансирования или передачи иных благ, а не на момент возникновения спора, решил Верховный суд (ВС) РФ. Для квалификации финансирования как поступившего от контролирующего лица (компенсационное) необходимо устанавливать отношения подконтрольности и бенефициарного интереса на момент передачи денег, имущества или прочих благ, говорится в опубликованном определении коллегии.

Поправка на время

В правоприменительной практике устоялся подход, согласно которому финансирование контролирующим лицом компании, находящейся в ситуации имущественного кризиса, является компенсационным, и погашение возникшей задолженности в банкротстве должно происходить в последнюю очередь, перед распределением ликвидационной квоты. Эти правила ВС РФ сформулировал в обзоре судебной практики 2020 года, аналогичная позиция приведена и в проекте постановления пленума, который обсуждался во вторник.

Особенности применения такого подхода в ситуации, когда кредитор стал контролирующим лицом существенно позже, чем возникли права требования, судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС РФ разбирала на примере обанкротившегося ПАО "Дагестанская энергосбытовая компания" (ДЭК). В далеком 2000 году эта компания заключила с РАО "ЕЭС России", которое впоследствии было разделено на отдельные специализированные компании (генерация, сети, сбыт и пр.) в рамках реформы российской электроэнергетики, договор по организации функционирования и развития единой национальной электрической сети. Этот документ был обязателен для подписания в силу требований законодательства.

С ликвидацией РАО "ЕЭС России" в 2008 году его правопреемником стало ОАО "ФСК ЕЭС" - компания, созданная для управления магистральными линиями электропередачи и подстанциями сверхвысокого напряжения. Около 80% акций этого общества находилось в государственной собственности.

В октябре 2010 года в счет оплаты по договору 2000 года ДЭК передала "ФСК ЕЭС" беспроцентные векселя Инвестбанка на 173,9 млн рублей с погашением не ранее 29 апреля 2020 года. Но в связи с банкротством кредитной организации сетевая компания обратилась в суд ранее этого срока, в январе 2015 года, и суды взыскали с ДЭК 173,9 млн рублей. Позднее, с учетом частичного погашения в ходе исполнительного производства, размер долга сократился до 146,55 млн рублей.

К этому моменту госпакет акций "ФСК ЕЭС" был передан ПАО "Россети", которое владело 51% в ДЭК. После того, как в 2013 году была проведена эта операция, "ФСК ЕЭС" стала сестринской компанией по отношению к ДЭК.

Из "сестер" в "мамы" и к субординации

Летом 2022 года ДЭК инициировала дело о собственной несостоятельности из-за долга в 44,68 млрд рублей. В декабре 2023 года суд признал компанию банкротом, открыл конкурсное производство.

К этому моменту к "ФСК ЕЭС" были присоединены материнские "Россети", и объединенная компания получила название ПАО "Федеральная сетевая компания-Россети" ("ФСК-Россети"). Оставаясь кредитором ДЭК, она потребовала включить упомянутые выше вексельные обязательства в реестр требований. При этом, став в процессе реорганизации владельцем 51% акций дагестанской компании, объединенная структура действовала уже в статусе контролирующего лица.

С учетом этого обстоятельства Арбитражный суд Республики Дагестан и две вышестоящие инстанции учли ее требования за реестром, сочтя, что погашать их нужно в последнюю очередь - перед распределением ликвидационной квоты. Раз "ФСК-Россети" и ДЭК аффилированы, то вексельный долг нужно считать компенсационным финансированием, требования по которому должны субординироваться, обосновали свое решение суды.

Кроме того, они исходили из отсутствия разумных экономических мотивов для заключения договора 2000 года, так как уже тогда ДЭК находилась в кризисе, а также для принятия векселей с отсрочкой оплаты на 10 лет.

Субординация значительно снизило шансы кредитора на получение средств.

Неверная квалификация

СКЭС ВС РФ, куда жалобу подали "ФСК-Россети", с таким подходом не согласилась. "Квалификация судами правоотношений сторон как компенсационного финансирования осуществлена по части признаков неправильно, по другой части - без учета и оценки доводов общества "ФСК-Россети", имеющих существенное значений для разрешения спора по существу", - говорится в опубликованном определении.

Признавая "ФСК-Россети" контролировавшим должника лицом, суды указали лишь на взаимосвязь кредитора и должника в рамках одной группы компаний в настоящее время. "Однако, для квалификации финансирования как компенсационного необходимо устанавливать отношения подконтрольности и бенефициарного интереса на момент передачи денег, имущества или прочих благ", - отметила коллегия. При этом, подчеркнула она, "ФСК-Россети" "последовательно и мотивированно" заявляли в судах, что на момент передачи векселей кредитор не являлся по отношению к должнику не только контролирующим лицом, но даже аффилированным с ним.

Отвергла коллегия ВС РФ и выводы судов об отсутствии экономического основания для подписания договора между ДЭК и "ФСК ЕЭС" 2000 года: он был действителен, реален, его заключение и исполнение обусловлено особенностями регулируемого государством рынка электроэнергетики. "Отказ от заключения такого договора и расчетов по нему являлся бы нарушением законодательства и повлек бы негативные правовые последствия", - отметила коллегия.

Суждения судов о кризисном положении ДЭК в 2000 году СКЭС ВС РФ комментировать не стала, но согласилась с доводом "ФСК-Россетей", что существование проблем на дату передачи векселей в 2010 году не доказано - исследовались бухгалтерские балансы дагестанской компании только с 2012 года. "Каких-либо обстоятельств или доказательств, подтверждающих нахождение общества "ДЭК" на тот момент в кризисе, в судебных актах не указано", - говорится в определении ВС РФ.

Не возникло у СКЭС ВС РФ и претензий к вексельной схеме. Использование этих бумаг в расчетах не свидетельствует о нахождении ДЭК в имущественном кризисе, указала коллегия.

Решения нижестоящих судов отменены, дело направлено на пересмотр.