Приглашение к обсуждению приобретения облигаций VEON Holdings

Общество с ограниченной ответственностью "АЛОР +" (далее – "Общество") приглашает лиц, которые являлись по состоянию на 31 января 2023 года и остаются на дату настоящего приглашения владельцами (далее – "Владельцы облигаций") корпоративных облигаций иностранного эмитента VEON Holdings B.V. (ВЕОН Холдингс Б.В.) (далее – "Облигации"):

1. VEON Holdings B.V. 16/06/24 (USD, ISIN: XS1625994618),
2. VEON Holdings B.V. 26/04/23 (USD, ISIN: XS1400710726),
3. VEON Holdings B.V. 11/09/25 (RUB, ISIN: XS2226716392),
4. VEON Holdings B.V. 09/04/25 (USD, ISIN: XS2058691663),
5. VEON Holdings B.V. 25/11/27 (USD, ISIN: XS2252958751),
6. VEON Holdings B.V. 16/09/26 (RUB, ISIN: XS2343532508),
7. VEON Holdings B.V. 18/06/25 (RUB, ISIN: XS2184900186),

соответствующих одновременно следующим условиям:

1. права на Облигации учитываются российскими депозитариями;
2. права на Облигации по состоянию на 31.01.2023 учитывались в российской инфраструктуре;

для обсуждения на условиях, изложенных ниже, потенциального приобретения Обществом и (или) иными заинтересованными лицами Облигаций у Владельцев облигаций по одному из двух вариантов.

Вариант 1. Приобретение в режиме внебиржевых сделок с ЦК Облигаций по цене 100,00% от номинальной стоимости (плюс накопленный купонный доход) с одновременным выкупом продавцом на всю сумму этой сделки, включая накопленный купонный доход, в режиме переговорных сделок на Московской Бирже по цене 100,00% от номинальной стоимости биржевых бездокументарных процентных неконвертируемых облигаций ПАО "ВымпелКом" с централизованным учетом прав:

1. для VEON Holdings B.V. 16/06/24 (USD, ISIN: XS1625994618) – серии 001Р-05

(регистрационный номер выпуска: 4B02-05-00027-A-001P, дата начала размещения: 27.02.2023) со ставкой купона 9.35% и датой погашения 15.02.2027;

2. для VEON Holdings B.V. 26/04/23 (USD, ISIN: XS1400710726) – серии 001Р-01 (регистрационный номер выпуска: 4B02-02-00027-A-001P, дата начала размещения: 28.02.2023) со ставкой купона 9.32% и датой погашения 18.01.2026;
3. для VEON Holdings B.V. 11/09/25 (RUB, ISIN: XS2226716392) – серии 001Р-04 (регистрационный номер выпуска: 4B02-04-00027-A-001P, дата начала размещения: 02.03.2023) со ставкой купона 8.85% и датой погашения 16.04.2028;
4. для VEON Holdings B.V. 09/04/25 (USD, ISIN: XS2058691663) – серии 001Р-07  (регистрационный номер выпуска: 4B02-07-00027-A-001P, дата начала размещения: 03.03.2023) со ставкой купона 9.85% и датой погашения 12.02.2029;
5. для VEON Holdings B.V. 25/11/27 (USD, ISIN: XS2252958751) – серии 001Р-08 (регистрационный номер выпуска: 4B02-08-00027-A-001P, дата начала размещения: 09.03.2023) со ставкой купона 8.02% и датой погашения 09.03.2029;
6. для VEON Holdings B.V. 16/09/26 (RUB, ISIN: XS2343532508) – серии 001Р-02 (регистрационный номер выпуска: 4B02-01-00027-A-001P, дата начала размещения: 10.03.2023) со ставкой купона 9.30% и датой погашения 14.09.2028;
7. для VEON Holdings B.V. 18/06/25 (RUB, ISIN: XS2184900186) – серии 001Р-03 (регистрационный номер выпуска: 4B02-03-00027-A-001P, дата начала размещения: 17.03.2023) со ставкой купона 7.30% и датой погашения 18.04.2027.

Вариант 2. Приобретение в режиме внебиржевых сделок с ЦК Облигаций по цене от номинальной стоимости (плюс накопленный купонный доход):

1. по VEON Holdings B.V. 16/06/24 (USD, ISIN: XS1625994618) – 90,94%;
2. по VEON Holdings B.V. 26/04/23 (USD, ISIN: XS1400710726) – 92,71%;
3. по VEON Holdings B.V. 11/09/25 (RUB, ISIN: XS2226716392) – 85,17%;
4. по VEON Holdings B.V. 09/04/25 (USD, ISIN: XS2058691663) – 88,14%;
5. по VEON Holdings B.V. 25/11/27 (USD, ISIN: XS2252958751) – 79,57%;
6. по VEON Holdings B.V. 16/09/26 (RUB, ISIN: XS2343532508) – 86,61%;
7. по VEON Holdings B.V. 18/06/25 (RUB, ISIN: XS2184900186) – 85,35%.

Владельцам Облигаций, желающим обсудить потенциальное приобретение, предлагается обратиться в Общество по адресу электронной почты DCM@alor.ru до 10.03.2023 (включительно). В обращении необходимо указать количество Облигаций, которые владелец желает продать, место хранения, предпочтительный вариант и предполагаемую дату сделки.

Период заключения сделок для Облигаций, номинированных в долларах США (USD): с 27.02.2023 по 15.03.2023 (включительно). Расчеты будут производиться в российских рублях по курсу ЦБ РФ на дату заключения сделки.

Период заключения сделок для Облигаций, номинированных в российских рублях (RUB): c 02.03.2023 по 31.03.2023 (включительно).

Объемы выпусков биржевых облигаций ПАО "ВымпелКом" ограничены и могут быть недостаточны для удовлетворения всех заявок по Варианту 1.

Сделки будут заключаться с учетом ограничений, установленных Указом Президента РФ от 01.03.2022 N 81 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации", а также иных ограничений, установленных действующим законодательством и Банком России. В расчетах не предусмотрена оплата ранее выплаченных, но не полученных владельцами купонных доходов.

Обратите внимание, что в соответствии с настоящим приглашением не делается никаких оферт или приглашений приобрести или обменять какие-либо облигации. Настоящее объявление является приглашением к обсуждению потенциального Приобретения и его условий, а не предложением, и не создает никаких обязательств, как со стороны Общества, так и со стороны любых третьих лиц.

Брокерские услуги предоставляются ООО "АЛОР +" (ИНН: 7709221010) на основании Лицензии № 077-04827-100000 от 13.03.2001 г., выдана Федеральной службой по финансовым рынкам без ограничения срока действия.

Раскрытие информации ООО "АЛОР +": https://www.alorbroker.ru/openinfo/openinfo.

Перед заключением договора клиенту следует самостоятельно оценить целесообразность, экономическую обоснованность, юридические и иные последствия, риски и выгоды от операций с ценными бумагами/контрактами/валютой, иными предлагаемыми Обществом инвестиционными продуктами, принимая решения исключительно своей волей и в своем интересе, в том числе предварительно изучив условия заключенных с Обществом договоров и ознакомившись с Декларацией о рисках, связанных с проведением операций на рынке ценных бумаг и срочном рынке (Приложение 5 к Регламенту брокерского обслуживания Общества).

Раскрытие информации ПАО "ВымпелКом": https://e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=4464.

Раскрытие информации VEON Holdings B.V. (ВЕОН Холдингс Б.В.): https://www.veon.com.

НЕ ДЛЯ ПУБЛИКАЦИИ, ИСПОЛЬЗОВАНИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЯ В СОЕДИНЕННЫХ ШТАТАХ, АВСТРАЛИИ (КРОМЕ ЛИЦ В АВСТРАЛИИ, КОМУ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ МОЖЕТ БЫТЬ СДЕЛАНО БЕЗ ДОКУМЕНТА О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ В СООТВЕТСТВИИ С ГЛАВОЙ 6D ЗАКОНА О КОРПОРАЦИЯХ АВСТРАЛИИ (CTH) 2001), КАНАДЕ,  ЯПОНИИ,  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ  (КРОМЕ  ЛИЦ,  ЯВЛЯЮЩИХСЯ "КВАЛИФИЦИРОВАННЫМИ ИНВЕСТОРАМИ" В СООТВЕТСТВИИ СО СТАТЬЕЙ 51.2 ФЕДЕРАЛЬНОГО ЗАКОНА № 39-ФЗ "О РЫНКЕ ЦЕННЫХ БУМАГ" ОТ 22 АПРЕЛЯ 1996 ГОДА С ИЗМЕНЕНИЯМИ И ДОПОЛНЕНИЯМИ), ЮАР ИЛИ В ЛЮБОЙ ДРУГОЙ ЮРИСДИКЦИИ, ГДЕ ТАКАЯ ПУБЛИКАЦИЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЕНИЕ ЗАПРЕЩЕНЫ ПРИМЕНИМЫМ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВОМ.

НАСТОЯЩИЙ ДОКУМЕНТ НЕ ЯВЛЯЕТСЯ ПУБЛИЧНЫМ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ ЦЕННЫХ БУМАГ В ЛЮБОМ ГОСУДАРСТВЕ-УЧАСТНИКЕ ЕВРОПЕЙСКОЙ ЭКОНОМИЧЕСКОЙ ЗОНЫ ("ЕЭЗ") (ПО ОТДЕЛЬНОСТИ "ГОСУДАРСТВО-УЧАСТНИК"), НЕ БЫЛО И НЕ БУДЕТ ПРЕДПРИНЯТО НИКАКИХ ДЕЙСТВИЙ ДЛЯ СОВЕРШЕНИЯ ПУБЛИЧНОГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ, ТРЕБУЮЩЕГО ПУБЛИКАЦИИ ПРОСПЕКТА В ЛЮБОМ ГОСУДАРСТВЕ-УЧАСТНИКЕ. ДЛЯ ЦЕЛЕЙ НАСТОЯЩЕГО ПУНКТА ФОРМУЛИРОВКА "ПУБЛИЧНОЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ ЦЕННЫХ БУМАГ" ОЗНАЧАЕТ СООБЩЕНИЕ В ЛЮБОЙ ФОРМЕ И ЛЮБЫМИ СРЕДСТВАМИ ДОСТАТОЧНОЙ ИНФОРМАЦИИ ОБ УСЛОВИЯХ ПРЕДЛОЖЕНИЯ И ПРЕДЛАГАЕМЫХ ЦЕННЫХ БУМАГАХ, С ТЕМ, ЧТОБЫ ИНВЕСТОР ПРИНЯЛ РЕШЕНИЕ О ПРИОБРЕТЕНИИ ИЛИ ПОДПИСКЕ НА ЦЕННЫЕ БУМАГИ И ФОРМУЛИРОВКА "ПОЛОЖЕНИЕ О ПРОСПЕКТЕ" ОЗНАЧАЕТ РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2017/1129 И ВКЛЮЧАЕТ ЛЮБЫЕ ПОПРАВКИ И СООТВЕТСТВУЮЩЕЕ ДЕЛЕГИРОВАННОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ.

ЭТОТ ДОКУМЕНТ И СОДЕРЖАЩАЯСЯ В НЕМ ИНФОРМАЦИЯ НЕ ДОЛЖНЫ ПРИНИМАТЬСЯ ВО ВНИМАНИЕ И ИСПОЛЬЗОВАТЬСЯ ЛЮБЫМ ЛИЦОМ В СОЕДИНЕННОМ КОРОЛЕВСТВЕ.