ХроникаВоенная операция на УкраинеОбновлено в 12:52

Janus Capital Group Inc. и Henderson Group plc объявили о рекомендованном слиянии равных

Janus Capital Group Inc. и Henderson Group plc объявили о рекомендованном слиянии равных

Основное

  • Объединенная группа, , станет ведущим глобальным активным управляющим фондами, имеющим под управлением активы в объеме более $320 млрд. и с общей рыночной капитализацией примерно $6 млрд.

  • Сочетание крепких позиций на рынках США и крепкого положения на британском и европейском рынках создаст поистине глобального управляющего активами с разнообразной географией, которая весьма близко повторяет географию глобальной индустрии управления фондами

  • Согласуемые культуры и корпоративные стратегии облегчат интеграцию

  • Привлекательный потенциал роста вместе с ожидаемым синергетическим эффектом в виде снижения годовой суммы чистых издержек в объеме не менее $110 млн. предположительно приведет к созданию существенной стоимости для акционеров

  • Главные исполнительные директора и будут вместе возглавлять , что говорит о важности гладкой интеграции в бизнесе, ориентированном на людей

  • Объединенная группа подаст заявку на допуск к торгам на Нью-йоркской фондовой бирже () в качестве основной площадки при сохранении существующего листинга на Австралийской фондовой бирже ()

  • Крупнейший акционер , Dai-ichi Life (Dai-ichi), выступила в поддержку слияния и намерена распространить свое стратегическое партнерство на объединенную группу

Лондон (Великобритания) и Денвер (США) – 3 октября BUSINESS WIRE – Не подлежит выпуску, публикации или распространению, ни целиком, ни частично, ни в какой, ни в какую и не из какой юрисдикции, где такие действия являлись бы нарушением соответствующих законов этой юрисдикции. Данное сообщение содержит инсайдерскую информацию.

Данное информационное сообщение сопровождается мультимедийными материалами. Полностью пресс-релиз см. здесь: http://www.businesswire.com/news/home/20161002005078/en/

Henderson Group plc ("Henderson") (LSE & ASX: HGG) и Janus Capital Group Inc. ("Janus") (NYSE: JNS) сообщили сегодня о том, что их советы директоров единогласно одобрили слияние равных с участием всех акций. Объединенная компания получит название Janus Henderson Global Investors plc.

Слияние будет осуществляться путем обмена акций, при этом каждая обыкновенная акция Janus будет обмениваться на 4,7190 вновь выпущенных акций  Henderson. Ожидается, что после завершения сделки акционерам Janus и Henderson будут принадлежать примерно 57% и 43% акций Janus Henderson Global Investors соответственно, исходя из нынешнего количества акций в обращении. На данный момент предполагается, что слияние будет завершено во втором квартале 2017 года, что зависит от получения необходимых одобрений со стороны акционеров и регулирующих органов.

Объединение этих двух взаимодополняющих бизнесов предположительно создаст ведущего глобального активного управляющего фондами со значительным масштабом, разнообразными продуктами и стратегиями инвестирования, глубиной и широтой охвата глобальной дистрибуции. В результате получится организация, имеющая все необходимое для обслуживания клиентуры на уровне мировых стандартов, увеличения рыночной доли и дальнейшего повышения акционерной стоимости.

Эндрю Формика (Andrew Formica), главный исполнительный директор Henderson, сказал: "Henderson и Janus хорошо подходят друг другу в плане стратегии, диапазона услуг и, что особенно важно, культуры обслуживания наших клиентов, фокусируя свою деятельность на независимом, активном управлении фондами. Я буду рад работать бок о бок с Диком над созданием компании, которая будет обладать необходимым масштабом для обслуживания большего числа клиентов во всем мире и потенциалом для удовлетворения их будущих потребностей и растущего спроса в нашей индустрии".

Дик Уайл (Dick Weil), главный исполнительный директор Janus, отметил: "Это объединение является преобразующим для обеих организаций. Janus обладает крепкой платформой на рынках США и Японии, которую дополняет прочное положение Henderson на британском и европейском рынках. Взаимодополняющая природа обеих фирм будет способствовать гладкой интеграции и создаст организацию с расширенной, обращенной к клиенту командой и продуктовой линейкой, повышенными финансовыми возможностями и усиленным кадровым потенциалом, от чего выиграют клиенты, акционеры и сотрудники".

Выгоды от слияния

Расширенная, обращенная к клиентам команда

  • Повышенный потенциал в сфере дистрибуции и широкий охват на ключевых рынках, включая США, Европу, Австралию, Японию и Великобританию, а также растущее присутствие в Азиатско-Тихоокеанском регионе, на Ближнем Востоке и в Латинской Америке;

  • Региональная принадлежность активов под управлением ориентировочно будет следующей: 54% - американский континент, 31% - регион Европы, Ближнего Востока и Африки () и 15% - паназиатский регион; и

  • Взаимодополняющие брендовые атрибуты усиливают положение на глобальном рынке.

Диверсифицированные продукты и инвестиционные стратегии

  • Диверсифицированные продукты и инвестиционные стратегии в большей мере отвечают расширенному спектру потребностей современной клиентуры;

  • И и инвестирую с тем, чтобы удовлетворять будущие потребности клиентов в альтернативных источниках прибыли и абсолютного дохода;

  • Объединенная организация будет иметь широкий набор превосходных стратегий; и

  • Расширенное глобальное инвестиционное присутствие, более эффективное управление портфелем и глубина исследовательской работы – все это способствует получению еще лучших результатов для клиентов.

Усиление кадрового потенциала

  • Объединение кадровых составов обеих фирм создает более крепкую организацию, насчитывающую примерно 2.300 сотрудников, работающих в 29 географических точках мира;

  • Взаимодополняющая природа двух компаний и расширенный географический охват создают больше возможностей для профессионального развития; и

  • Культурная совместимость, подкрепленная взаимными ценностями с ориентацией на клиентов и при минимальным совпадением инвестиционных стратегий и клиентских активов.

Финансовый потенциал

  • Объединенный баланс обеспечивает повышенную финансовую стабильность при прохождении рыночных циклов и позволяет Janus Henderson Global Investors расти и инвестировать в новые возможности;

  • За год, завершившийся 31 декабря 2015 года, объединенная группа получила доход более $2,2 млрд., а базовый показатель составил примерно $700 млн. (см. примечание);

  • Повышенная экономия затрат предположительно приведет к большей эффективности и рентабельности; и

  • Совет директоров предположительно продолжит проводить прогрессивную дивидендную политику, повышая дивиденды в целом параллельно с ростом базовой прибыли в среднесрочной перспективе и с коэффициентом выплаты, отвечающим текущей практике Henderson.

Создание стоимости

  • Ставится цель получить синергетический эффект в виде сокращения чистых годовых затрат в объеме не менее $110 млн. в первые 12 месяцев после закрытия сделки с полной его реализацией в течение трех лет после слияния, что будет соответствовать примерно 16% базового показателя EBITDA (см. примечание);

  • Ожидается, что в первые 12 месяцев после слияния синергетические эффекты для обеих компаний будут способствовать приращению прибыли на акцию (без учета единовременных затрат) в двузначном выражении; и

  • Ставится цель обеспечить 2-3 процентных пункта дополнительного чистого притока средств от интеграции бизнеса после слияния;

Управление и менеджмент

Совет директоров будет включать равное число директоров Henderson и Janus, при этом председатель совета директоров Henderson Ричард Джиллингуотер (Richard Gillingwater) станет председателем объединенного совета директоров, а Гленн Шафер (Glenn Schafer) из Janus станет заместителем председателя совета директоров.

Исполнительное руководство Janus Henderson Global Investors будет осуществляться исполнительным комитетом, члены которого будут подотчетны одновременно двум главным исполнительным директорам – Дику Уайлу и Эндрю Формика.

  • Глава инвестиционного подразделения Энрике Чанг () станет глобальным директором по инвестиционной деятельности

  • Глобальный руководитель подразделения дистрибуции Henderson Фил Уэгстэфф () станет глобальным руководителем направления дистрибуции

  • Президент Брюс Кёпфген () возглавит североамериканский бизнес

  • Исполнительный председатель паназиатского бизнеса Henderson Роб Адамс () станет главой бизнеса в Азиатско-Тихоокеанском регионе

  • Главный финансовый директор Дженнифер Макпик (Jennifer McPeek) станет главным директором по операциям и стратегии

  • Главный финансовый директор Henderson Роджер Томпсон () станет главным финансовым директором

  • Главный директор по вопросам соответствия Давид Ковальски () станет главным директором по рискам

  • Генеральный юрисконсульт и корпоративный секретарь Henderson Жак Ирвин (Jacqui Irvine) станет генеральным юрисконсультом и корпоративным секретарем группы

Дочерние структуры Janus – INTECH и Perkins – не будут затронуты слиянием. Главный исполнительный директор INTECH Адриан Баннер (Adrian Banner) будет и дальше подотчетен совету директоров INTECH, а главный исполнительный директор Perkins Том Перкинс (Tom Perkins) останется подотчетен совету директоров Perkins.

Дивиденды и выкуп акций

Согласно условиям слияния, Henderson и Janus договорились о следующем:

  • До слияния и при наличии одобрения со стороны акционеров акционеры будут иметь право на получение в установленном порядке последнего дивиденда за год, завершившийся 31 декабря 2016 года. Сроки выплаты такого дивиденда могут быть ускорены, так чтобы это произошло до закрытия сделки;

  • До завершения слияния и при наличии одобрения со стороны совета директоров акционеры будут иметь право на получение квартальных дивидендов наличностью в ноябре 2016 года и в феврале 2017 года; и

  • После завершения слияния акционеры Janus Henderson Global Investors будут иметь право на получение промежуточного дивиденда за трехмесячный период, завершившийся 31 марта 2017 года, в размере, который должен будет определить совет директоров Janus Henderson Global Investors.

Выкуп акций Henderson на сумму £25 млн., который был запланирован на вторую половину 2016 года, не состоится.

Отношения с Dai-ichi

  • Крупнейший акционер компания Dai-ichi обязалась голосовать за слияние и полагает, что объединение еще больше укрепить их глобальное партнерство с Henderson Global Investors;

  • После слияния Dai-ichi будет владеть примерно 9% объединенной группы и намерена продолжать инвестирование в объединенную компанию с целью увеличения своей доли как минимум до 15%;

  • Чтобы помочь Dai-ichi реализовать поставленную цель по увеличению доли, стороны договорились, при условии завершения слияния, продать Dai-ichi опционы для подписки примерно на 5% новых акций Henderson Global Investors; и

  • Dai-ichi предполагает, после завершения сделки, осуществить дополнительные инвестиции в линейку продуктов Henderson Global Investors на сумму до $500 млн., что должно довести ее совокупные задействованные инвестированные активы в Henderson Global Investors до $2,5 млрд.

Henderson

Henderson – независимая глобальная фирма по управлению активами, специализирующаяся на стратегиях активного инвестирования. Основанная в 1934 году и названная по имени своего первого клиента, Henderson является сфокусированным на клиентах глобальным бизнесом, насчитывающим более 1.000  сотрудников во всем мире и имеющим под своим управлением активы в объеме £95 млрд. (на 30 июня 2016 года). Основными сферами инвестиционной деятельности фирмы являются европейские ценные бумаги, глобальные ценные бумаги, глобальные бумаги с фиксированным доходом, смешанные и альтернативные инвестиции.

Henderson зарегистрирована на Австралийской фондовой бирже (ASX) и на Лондонской фондовой бирже (LSE), входит в индексы ASX 100 и FTSE 250 и имеет рыночную капитализацию примерно в £2,6 млрд. (на 30 сентября 2016 года).

По состоянию на 30 июня 2016 года Henderson имела совокупные активы в размере £1.876,1 млн., а также £220 млн. базовой прибыли до отчисления налогов в финансовом году, завершившемся 31 декабря 2015 года.

Janus

Janus Capital Group Inc. является глобальной инвестиционной фирмой, стремящейся улучшать результаты клиентов при помощи широкого спектра инвестиционных решений, которые охватывают бумаги с фиксированным доходом, акционерный капитал, стратегии инвестирования в альтернативные и смешанные классы активов. Она реализует это через ряд платформ по управлению определенными активами в рамках Janus Capital Management LLC (Janus), а также INTECH, Perkins и Kapstream, в дополнение к ряду биржевых продуктов (exchange-traded products, ETP).  Каждая команда является экспертом по определенным классам активов, обладает перспективным мышлением, характерным стилем работы и взвешенным подходом к рискам. Инвестиционные стратегии предлагаются через открытые фонды с пропиской в США и за рубежом, а также через отдельно управляемые счета, трасты коллективного инвестирования и биржевые продукты. Janus имеет штаб-квартиру в Денвере и офисы в 12 странах, в том числе в Северной Америке, Европе, Азии и Австралии. По состоянию на 30 июня 2016 года, фирма имела в управлении обширные комплексные активы и активы из разряда биржевых продуктов общим объемом $195 млрд.

Janus включена в листинг Нью-йоркской фондовой биржи (NYSE) под биржевым символом JNS и в настоящее время имеет рыночную капитализацию в размере $2,6 млрд.

По состоянию на 30 июня 2016 года, Janus имела общую сумму активов $2.836,8 млн. Ее доналоговая прибыль за год, завершившийся 31 декабря 2015 года, составила $253,3 млн.

Брифинг для участников рынка

Эндрю Формика и Дик Уайл проведут 3 октября 2016 года два брифинга для участников рынка:

Брифинг 1: Проводит главный исполнительный директор Henderson Эндрю Формика: 21:30 (Сидней) / 11:30 (Лондон) / 06:30 (Нью-Йорк) / 04:30 (Денвер)

О презентационных слайдах и сетевой аудиотрансляции: Чтобы получить доступ к презентационным слайдам и подключиться к сетевой аудиотрансляции, перейдите по ссылке www.henderson.com/ir и щелкните по соответствующей ссылке на домашней странице.

Архивная запись сетевой трансляции будет размещена вскоре после брифинга.

О телеконференции: Чтобы подключиться к брифингу, наберите один из нижеуказанных номеров. Мы рекомендуем участникам начинать дозвон за 10-15 минут до начала презентации.

Великобритания                   0800 694 0257 (звонок бесплатный)

Австралия                             1800 020 199 (звонок бесплатный)

США                                      1 866 966 9439 (звонок бесплатный)

Другие страны                      +44 (0) 1452 555 566

(звонок по этому номеру не является бесплатным)

Название конференции       Henderson Group, Market Update

Код конференции                 89099212

Ведущий                                Эндрю Формика (Andrew Formica)

Брифинг 2: Проводит главный исполнительный директор Janus Дик Уайл: 01:00 (Сидней) / 15:00 (Лондон) / 10:00 (Нью-Йорк) / 08:00 (Денвер)

О презентационных слайдах и сетевой аудиотрансляции: Чтобы получить доступ к презентационным слайдам и подключиться к сетевой аудиотрансляции, перейдите по ссылке ir.janus.com  и щелкните по соответствующей ссылке на домашней странице.

О телеконференции: Чтобы подключиться к брифингу, наберите один из нижеуказанных номеров. Мы рекомендуем участникам начинать дозвон за 10-15 минут до начала презентации.

США /Канада:                       +1 (877) 723 9511

Великобритания:                  0808 101 7162

Австралия:                            1800 617 345

Другие страны:                     +1 (719) 325 4926

Название конференции       Janus Capital Group Conference Call

Код конференции                 2501328

Ведущий                                Dick Weil

Архивная запись появится вскоре после брифинга на сайтах Henderson Group www.henderson.com/ir и Janus ir.janus.com.

Подробности слияния

По условиям предлагаемого слияния бизнесы Henderson и Janus будут объединены под эгидой  компании Henderson, которая будет переименована и получит название Janus Henderson Global Investors plc ("Janus Henderson Global Investors").

Слияние будет осуществлено путем обмена акций, при этом каждая обыкновенная акция Janus будет обмениваться на 4,7190 обыкновенных акций Henderson. Соотношение обмена было определено в первую очередь с учетом средней дневной СВЦ соответствующих бизнесов за 30 торговых дней до выпуска данного анонса.

Акции Janus Henderson Global Investors будут предоставлены акционерам Janus в качестве возмещения в рамках слияния, при этом Janus Henderson Global Investors подаст заявку на допуск к торгам на NYSE в качестве основной площадки и сохранит существующий листинг на ASX. По завершении сделки Janus Henderson Global Investors намерена полностью соблюдать все действующие требования к отчетности по ценным бумагам, обращающимся в  США и на ASX.

Henderson будет переименована в Janus Henderson Global Investors сразу же после слияния и останется компанией, зарегистрированной в Джерси, и налоговым резидентом Великобритании.

Листинг

Акции Henderson в настоящее время торгуются на LSE и ASX. Henderson также включена в индексы FTSE 250 и ASX 100. Акции Janus в настоящее время торгуются на NYSE, Janus также входит в индексы S&P Mid-Cap 400 и Russell 2000.

И Henderson, и Janus считают, что ликвидность для инвесторов объединенной группы после слияния должна быть максимизирована. В настоящее время самый большой пул ликвидности для Henderson находится в Австралии, а для Janus – в США.

С учетом затратности и сложности дальнейшей торговли акциями и на LSE, и на NYSE, Henderson намерена отказаться от участия в торгах на LSE, выйдя из официального списка Лондонской фондовой биржи ("делистинг в Лондоне"), и после завершения сделки стать компанией, подотчетной SEC, получив допуск к торгам на NYSE в качестве основной площадки. Janus Henderson Global Investors сохранит листинг Henderson и котировку ее депозитарных расписок Chess Depository Interests (CDI) на ASX в привязке к основному листингу на NYSE.

После завершения слияния Janus Henderson Global Investors предполагает сохранить присутствие в индексах ASX 100 и Russell 2000 и будет добиваться включения в индексы S&P.

Создание стоимости

Henderson и Janus полагают, что у них есть возможности для значительного сокращения затрат и наращивания прибыли.

И Henderson, и Janus имеют большой опыт наращивания акционерной стоимости в результате интеграции приобретений и доказали свою способность своевременно реализовывать анонсированные синергетические эффекты, успешно обеспечивая рост основного бизнеса и сохраняя кадры.

Синергия расходов

Henderson и Janus намерены получить синергетический эффект в виде сокращения чистых годовых затрат в объеме не менее $110 млн. в первые 12 месяцев с полной реализацией в течение трех лет после слияния.

Ожидается, что синергия затрат будет получена за счет консолидации совпадающих функций и некомпенсационных расходов, таких как затраты на арендную плату, IT, юридические и профессиональные издержки. Экономия будет расти за счет реализации инициатив по сокращению текущих затрат и улучшению функциональных показателей, которые уже реализуются в обеих компаниях. Синергетический эффект в виде снижения затрат оценивался независимыми внешними экспертами. Предполагаемые единовременные затраты в размере $165-185 млн. предположительно будут направлены на достижение цели синергии текущих расходов.

Возможности для роста прибыли

  • Советы директоров и полагают, что помимо вышеупомянутой синергии затрат слияние может создать значительные дополнительные возможности для роста прибыли, которые включают использование силы брендов обеих компаний для перекрестной продажи расширенного спектра продуктов с охватом основных географических регионов и клиентских баз и , к которым относятся:

  • Розница в США, где примерно $116 млрд. активов под управлением значительно превышают розничный бизнес в США, имеющий объем примерно $12 млрд. под управлением;

  • Япония, где в настоящее время имеет примерно $16 млрд. активов под управлением, пользуясь преимуществами стратегического партнерства с - и превосходя с ее менее чем $0,5 млрд. активов под управлением;

  • Великобритания, где имеет примерно $66 млрд. активов под управлением, а - $3 млрд.; и

  • Европа и Латинская Америка, где имеет приметно $28 млрд. активов под управлением по сравнению с , у которой есть приблизительно $7 млрд.

  • Советы директоров и считают, что после слияния объединенная группа будет генерировать примерно 2-3 процентных пункта дополнительных чистых новых денег.

Финансовые эффекты слияния

Ожидается, что в первые 12 месяцев после закрытия сделки слияние обеспечит для обеих компаний приращение прибыли на акцию (без учета единовременных затрат), имеющее двузначное выражение.

Предполагается, что эффективная налоговая ставка для объединенной группы будет отражением комбинации индивидуальных налоговых ставок Henderson и Janus.

Рекомендация совета директоров Henderson

Совет директоров Henderson полагает, что слияние полностью отвечает интересам компании и акционеров Henderson в целом, и намерен единогласно рекомендовать акционерам Henderson голосовать в поддержку резолюции, выносимой на рассмотрение общего собрания акционеров Henderson, которое будет созвано в связи со слиянием.

Финансовыми консультантами директоров Henderson в вопросах слияния являются Bank of America Merrill Lynch и Centerview Partners, а в роли юридического консультанта выступает фирма Freshfields Bruckhaus Deringer LLP. Консультируя директоров Henderson, Bank of America Merrill Lynch и Centerview Partners исходят из коммерческой оценки слияния директорами Henderson.

Рекомендация совета директоров Janus

Совет директоров Janus одобрил слияние, назвав его  целесообразным, справедливым и полностью отвечающим интересам компании Janus и ее акционеров, и будет рекомендовать акционерам Janus голосовать на утверждение соглашения о слиянии на внеочередном собрании акционеров Janus, которое будет созвано с целью утверждения соглашения о слиянии.

В качестве консультантов Janus Capital Group Inc. выступали Loeb Spencer House Partners, которая является инвестиционно-банковским дивизионом Loeb Partners Corporation, и Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP and Affiliates.

Сводный график

Ключевые события                                                                                             Даты

Анонсирование слияния                                                                           3 октября 2016 года

Результаты Janus за 3-й квартал                                                                 25 октября 2016 года

Отчет о фондовых операциях Henderson за 3-й квартал                         27 октября 2016 года

Результаты Henderson за 2016 финансовый год                                       9 февраля 2017 года

Ожидаемые результаты Janus за 2016 финансовый год                          25 февраля 2017 года

Публикация документации по слиянию                                                  После результатов за

                                                                                                                      2016 финансовый год

Завершение слияния                                                                                              2-й квартал 2017 года

  • Акциибудутобращатьсяна

  • < > намерена выйти и з торгов на LSE

    Депозитарные расписки () компании продолжат обращаться на

Текущая деятельность

Активы под управлением Henderson на 31 августа 2016 года составляли £100 млрд. (30 июня 2016 года - £95 млрд.).

Соглашение о слиянии

3 октября 2016 года Henderson и Janus подписали соглашение и план слияния ("соглашение о слиянии") в отношении объединения бизнесов Henderson и Janus. Согласно соглашению о слиянии, вновь создаваемая стопроцентная дочерняя компания Henderson сольется с, и вольется в, Janus, при этом Janus продолжит существование как юридическое лицо и дочерняя компания Henderson, находящаяся в прямом стопроцентном владении Henderson. В соответствии с условиями соглашения о слиянии каждая обыкновенная акция Janus будет обмениваться за 4,7190 обыкновенных акций Henderson.

В связи с подписанием соглашения о слиянии Dai-ichi заключила с Henderson и Janus соглашение о голосовании, согласно которому она будет голосовать своими акциями Janus в пользу слияния.

Henderson и Janus намерены квалифицировать слияние как реорганизацию для целей федерального налога на прибыль в США.

Соглашение о слиянии содержит обычные взаимные заявления и обязательства, сделанные Henderson и Janus, а также обычные взаимные договоренности на период до завершения сделки, включая, помимо прочего, договоренности о том, чтобы (i) вести свой бизнес в установленном порядке и в соответствии с прошлой практикой во всех существенных аспектах и воздерживаться от определенных действий без согласия другой стороны (с разрешением анонсировать и выплачивать дивиденды, как упоминалось выше), (ii) не запрашивать, не инициировать, не поощрять преднамеренно обсуждения или переговоры касательно любого предложения альтернативной сделки и не предпринимать никаких иных преднамеренных действий, направленных на содействие таким обсуждениям и переговорам, а также, за некоторыми исключениями, не участвовать в любых таких обсуждениях и переговорах, (iii) за некоторыми исключениями, не отменять, не ослаблять и не изменять поддержку соглашения о слиянии своими советами директоров и (iv) прилагать все усилия к получению разрешений со стороны государственных, регулирующих органов и третьих сторон.

Соглашение о слиянии оговаривает для Henderson и Janus определенные права на расторжение, в том числе, в случае, (i) если слияние не состоится до 30 сентября 2017 года включительно ("крайний срок"), (ii) если от акционеров Henderson и акционеров Janus не будет получено согласий на слияние на соответствующих собраниях акционеров или (iii) если какое-либо ограничение, не допускающее, делающее незаконным или невозможным завершение слияния, станет окончательным и бесповоротным. Кроме того, каждая из компаний Henderson и Janus может расторгнуть соглашение о слиянии до собрания акционеров другой стороны, если, помимо прочего, совет директоров другой стороны изменит свою рекомендацию об утверждении слияния акционерами и принятии соглашения о слиянии.

Соглашение о слиянии также предусматривает, что в случае, если Henderson или Janus расторгнут соглашение о слиянии по причине неодобрения слияния акционерами другой стороны на собрании акционеров, Henderson или Janus, в зависимости от ситуации, возместит другой стороне ее фактические наличные расходы и оплаченные сборы в размере не более $10 млн. (примерно £8 млн.). Соглашение также предусматривает, что, после расторжения соглашения о слиянии при оговоренных обстоятельствах, которые включают (i) смену рекомендации совета директоров Henderson или Janus или (ii) расторжение соглашения о слиянии компанией Henderson или Janus по причине неодобрения слияния акционерами другой стороны или из-за незавершения слияния к крайнему сроку в то время, когда имела место оферта или предложение на совершение альтернативной сделки в отношении такой стороны (и такая сторона вступает в, или завершает, альтернативную сделку в период остаточного 12-месячного периода), Henderson или Janus, в зависимости от ситуации, выплатит другой стороне комиссию за расторжение в размере $34 млн.1 (примерно £26 млн.) наличными.

Разрешения регулирующих органов

Для совершения слияния необходимо получить обычные разрешения со стороны регулирующих органов, включая, помимо прочего, истечение или завершение периодов ожидания согласно Закону Харта-Скотта-Родино об усовершенствовании антимонопольного права от 1976 года, разрешение на слияние со стороны Агентства по регулированию деятельности финансовых институтов (Financial Industry Regulatory Authority,Inc.) и разрешение на слияние со стороны Управления по финансовому регулированию и контролю (Financial Conduct Authority, FCA), которое связано с превращениемя Henderson в контролирующую организацию по отношению ко всем структурам Janus, разрешенным FCA.

Условия слияния

Завершение слияния связано с выполнением обычных условий для совершения сделки такого размера и типа, включая, помимо прочего, следующее: (i) одобрение слияния акционерами Janus, (ii) одобрение акционерами Henderson слияния, изменения названия Henderson Group plc на Janus Henderson Global Investors plc, внесения некоторых изменений в учредительный договор и устав Henderson, а также делистинга в Лондоне, (iii) получение вышеуказанных разрешений со стороны регулирующих органов, (iv) заявление SEC о вступлении в силу регистрационного заявления Henderson, относящегося к акциям Henderson, которые должны быть выпущены в ходе слияния, и разрешение на листинг таких акций на NYSE, (v) отсутствие судебных решений, предписаний или постановлений, препятствующих или делающих незаконным завершение слияния, (vi) одобрение договоров об оказании консалтинговых услуг по новым инвестициям в отношении 67,5% публичных фондов Janus и (vii) ненарушение заявлений и обязательств компаниями Henderson и Janus (с учетом определения степени их  существенности) и практическое выполнение компаниями Henderson и Janus их обязательств.

Соглашения с Dai-ichi

Крупнейший акционер Janus компания Dai-ichi обязалась голосовать в пользу слияния и считает, что объединение дополнительно укрепит ее глобальное партнерство с Janus Henderson Global Investors. После слияния Dai-ichi будут принадлежать примерно 9% объединенной группы, и она намерена продолжать инвестирование в объединенную компанию с целью доведения своей доли как минимум до 15%. Чтобы помочь Dai-ichi в достижении этой цели, стороны договорились, при условии завершения слияния, продать Dai-ichi опционы подписки на новые  акции Janus Henderson Global Investors в объеме примерно до 5%. Dai-ichi предполагает после завершения слияния осуществить дополнительные инвестиции в продуктовую линейку Janus Henderson Global Investors в объеме до $500 млн., что доведет общую сумму ее выделенных инвестированных активов (committed invested assets) в Janus Henderson Global Investors до $2,5 млрд.

Соглашение об инвестиционном и стратегическом сотрудничестве

3 октября 2016 года Janus, Henderson и Dai-ichi подписали дополненное и обновленное соглашение об инвестиционном и стратегическом сотрудничестве (ISCA), касающееся дальнейшего инвестирования компанией Dai-ichi в объединенную группу после завершения слияния. Соглашение ISCA дает Dai-ichi право на назначение директора в совет директоров Janus Henderson Global Investors, определенные права на доступ к данным объединенной группы и право на участие в будущих эмиссиях объединенной группы на приоритетной основе, в каждом случае – при условии сохранения компанией Dai-ichi своей доли в объединенной группе на уровне, который существовал сразу после завершения слияния (с учетом размывания при определенных обстоятельствах) ("установленный процент"). Соглашением ISCA предусматривается, что акционерная доля Dai-ichi в объединенной группе не должна превышать 20%.

Соглашение ISCA требует от Dai-ichi соблюдения (i) некоторых обязательств по сохранению мораторию на приобретение компанией Dai-ichi акций Janus Henderson Global Investors до того момента, пока у нее не окажется менее 3% объединенной группы (момент, когда обязательства по соблюдению моратория отпадают) и (ii) некоторых ограничений в отношении продажи компанией Dai-ichi акций Janus Henderson Global Investors (в каждом случае – с учетом ограниченных исключений). Ограничения на трансфер частично отпадают в случае расторжения соглашения ISCA и через три года после его подписания, в зависимости от того, что произойдет быстрее. Janus Henderson Global Investors имеет право на назначение одного или более сторонних привилегированных инвесторов для участия в продаже любых акций, принадлежащих Dai-ichi.

Dai-ichi согласилась сохранять инвестиции в объединенной группе на уровне не менее $2 млрд. и дополнительно инвестировать до $500 млн. в новые инвестиционные продукты на условиях, согласованных в результате добросовестных переговоров. Определенная часть инвестиций Dai-ichi будет и дальше держаться в инвестициях в посевной капитал. Janus Henderson Global Investors и Dai-ichi договорились о добросовестном сотрудничестве и коммерчески обоснованных действиях при продаже инвестиционных продуктов по каналам дистрибуции каждой из сторон.

Соглашение ISCA дает определенные права на расторжение, включая право, будь то для Janus Henderson Global Investors или Dai-ichi, на расторжение соглашения в случаях: (i) если доля Dai-ichi в объединенной группе упадет ниже установленного процента, (ii) если Dai-ichi утратит свое право на назначение директора в совет директоров Janus Henderson Global Investors или (iii) спустя три года после слияния, с письменным уведомлением за 90 дней.

Опционное соглашение

Henderson и Dai-ichi подписали опционное соглашение, согласно которому, при условии выполнения соглашения о слиянии, Henderson предоставит Dai-ichi: (i) 11 траншей по 5.000.000 акций Janus Henderson Global Investors, что соответствует примерно 2,7% Janus Henderson Global Investors, по цене исполнения 299,72 пенса за акцию и, (ii) при одобрении акционерами Henderson, 9 траншей по 5.000.000 акций Janus Henderson Global Investors, что соответствует примерно 2,2% Janus Henderson Global Investors, по цене исполнения 299,72 пенса за акцию. Цена, которую Dai-ichi заплатит за покупку опционов при закрытии сделки, составляет $19,8 млн. Суммарно, продаваемые Dai-ichi опционы, если они будут исполнены при завершении слияния, дают Dai-ichi право на владение дополнительной 5% долей в объединенной группе.

Вопросы отчетности

Janus Henderson Global Investors будет отчитываться ежеквартально в долларах США и по Общепринятым принципам бухгалтерского учета США (ОПБУ США), при этом Henderson перейдет с Международных стандартов финансовой отчетности (МСФО) на ОПБУ США. Ориентировочные финансовые показатели Henderson по нормам ОПБУ США предполагается опубликовать в британском циркуляре и в документах, направляемых в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC). При отсутствии иных указаний, содержащаяся в данном документе финансовая информация по Henderson была составлена на базе МСФО. Деятельность, отчеты о которой в прошлом составлялись по МСФО, с переходом на ОПБУ США может значительно измениться.

Henderson, с момента завершения слияния, изменит деноминацию своего акционерного капитала с фунтов стерлингов на доллары США, внеся поправки в устав, для чего ей необходимо получить одобрение своих акционеров на общем собрании.

Соображения касательно сделки обратного поглощения

В соответствии с требованиями Правила 5.6.12G(2) Правил листинга Управления Великобритании по листингу ("Правила листинга") Henderson подтверждает, что, поскольку слияние структурируется как поглощение Janus компанией Henderson, и с учетом размера Janus относительно Henderson, слияние классифицируется как сделка обратного поглощения Janus компанией Henderson в смысле Правил листинга.

В соответствии с Правилом листинга 5.6.12G(2) Henderson подтверждает, что: (а) Janus выполняет действующие на NYSE требования по раскрытию информации, и; (b) нет существенных расхождений между этими требованиями по раскрытию информации и руководством по раскрытию информации и правилами обеспечения прозрачности FCA. Информацию, которую Janus раскрывала согласно требованиям по раскрытию NYSE, можно найти на сайте www.janus.com.

Henderson в установленном порядке выпустит циркуляр для акционеров, который будет содержать уведомление о собрании акционеров, на котором компания запросит у своих акционеров согласие на проведение слияния и на решение прочих связанных со сделкой вопросов.

Слияние, при его текущем структурировании, не подпадает под действие Кодекса Сити по правилам слияний и поглощений.

Заявления прогнозного характера и другая важная информация

Данное сообщение содержит заявления прогнозного характера согласно тому, как это понятие определяется федеральным законодательством по ценным бумагам, включая раздел 27А Закона о ценных бумагах от 1933 года с учетом поправок и раздел 21Е Закона о фондовых биржах от 1934 года с учетом поправок. Эти заявления касаются финансового состояния, результатов и бизнеса Janus, Henderson и объединенного бизнеса. По своей природе, заявления прогнозного характера сопряжены с риском и неопределенностью, поскольку связаны с событиями и зависят от обстоятельств, которые будут иметь место в будущем. Фактические результаты в будущем могут существенно отличаться от тех, что ожидаются или подразумеваются в таких заявления прогнозного характера. Ничто в данном сообщении не следует истолковывать как прогноз прибыли. Ни Janus, ни Henderson не берут на себя обязательств по корректировке заявлений прогнозного характера, будь то в результате появления новой информации, будущих событий или по иной причине. При изменении обстоятельств ни Janus, ни Henderson не намерены делать этого за исключением случаев, когда того требует законодательство по ценным бумагам и другие действующие законы.

В связи с предлагаемой сделкой Henderson намерена подать в Комиссию США по ценным бумагам и биржам (SEC) регистрационное заявление, содержащее заявление о доверенности Janus и прочие документы, касающиеся предлагаемой сделки.

АКЦИОНЕРАМ JANUS И HENDERSON НАСТОЯТЕЛЬНО РЕКОМЕНДУЕТСЯ ОЗНАКОМИТСЯ СО ВСЕМИ ДОКУМЕНТАМИ ПО СЛИЯНИЮ, КОГДА ОНИ ПОЯВЯТСЯ (ВКЛЮЧАЯ ПРИЛОЖЕНИЯ К НИМ), ПОСКОЛЬКУ В НИХ МОЖЕТ СОДЕРЖАТЬСЯ ВАЖНАЯ ИНФОРМАЦИЯ ПО СЛИЯНИЮ. Инвесторам и держателям ценных бумаг также настоятельно рекомендуется тщательно изучить каждый из представляемых в SEC документов Janus, включая, помимо прочего, ее годовые отчеты по форме 10-К, ее заявления о доверенностях, ее текущие отчеты по форме 8-К и ее квартальные отчеты по форме 10-Q. Заявление о доверенности, как только оно появится, будет разослано акционерам Janus. Заявление о доверенности, как только оно появится, также можно будет бесплатно получить на сайте SEC  http://www.sec.gov, или направив запрос в Janus Capital Group Inc. по адресу 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206.

Janus, Henderson и некоторые их директора и исполнительные руководители, по правилам SEC, могут рассматриваться в качестве участников запроса доверенностей от акционеров Janus в связи с предлагаемой сделкой.

Информация о директорах и исполнительных руководителях Janus и о принадлежащих им обыкновенных акциях Janus содержится в годовом отчете Janus по форме 10-К за год, завершившийся 31 декабря 2015 года. Этот отчет был направлен в SEC 24 февраля 2016 года. Дополнительную информацию об интересах данных участниках и других лиц, которые могут рассматриваться как участники запроса доверенностей у акционеров Janus в связи с предлагаемой сделкой, можно будет найти в заявлении о доверенности в связи с предлагаемой сделкой, когда оно появится. Как только заявление о доверенности появится, его можно будет бесплатно получить вышеуказанным способом.

Данное сообщение было подготовлено во исполнение действующего закона и норм Великобритании и Австралии, так что раскрываемая информация может отличаться от той, которая была бы опубликована, если бы данное сообщение готовилось в соответствии с законами и нормами какой-либо юрисдикции за пределами Великобритании и Австралии. Данное сообщение и содержащаяся в нем информация не подлежат публикации, выпуску или распространению, полностью или частично, в, внутри или из юрисдикции, где такие действия были бы нарушением соответствующих законов этой юрисдикции.

Никто не уполномочен предоставлять какую-либо информацию или делать какие-либо заявления помимо тех, кто содержатся в данном заявлении, и в случае обнародования публичной документации и предоставления такой информации или появления таких заявлений на них не следует полагаться так, как если бы они были сделаны на основании полномочий, полученных от Henderson, или Merrill Lynch International, или Centerview Partners.

За исключением случаев, когда это четко оговаривается, ни содержимое сайтов группы Henderson и группы Janus, ни содержимое какого-либо иного сайта, на который можно перейти по ссылке с сайта группы Henderson или группы Janus, не использовалось в данном сообщении и не является его частью.

Данное сообщение не является ни предложением продать какие-либо ценные бумаги, ни предложением купить какие-либо ценные бумаги в США. Никакие упоминаемые здесь ценные бумаги не могут предлагаться или продаваться в Соединенных Штатах без регистрации в соответствии с Законом и ценных бумагах США от 1933 года с учетом поправок ("Закон о ценных бумагах"), если только речь не идет об исключении из требований, предъявляемых этим законом к регистрации, или о сделке, не подпадающей под требования указанного закона к регистрации. Всякое публичное предложение ценных бумаг в Соединенных Штатах будет осуществляться посредством проспекта, отвечающего действующим требованиям и содержащего подробную информацию о компаниях Henderson и Janus, их руководстве и финансовых отчетах. Если какое-то предложение ценных бумаг компанией Henderson не подлежит освобождению от регистрации на основании исключения из Закона о ценных бумагах, такое предложение может быть зарегистрировано согласно Закону о ценных бумагах.

Данное сообщение публикуется исключительно в информационных целях и не является ни предложением продать какие-либо ценные бумаги, ни предложением купить какие-либо ценные бумаги в какой-либо юрисдикции, ни запросом по поводу голосования или одобрения. Данное сообщение не является проспектом или эквивалентным ему документом.

Merrill Lynch International ("Bank of America Merrill Lynch"), дочерняя структура Bank of America Corporation, имеющая разрешение Службы пруденциального надзора и подпадающая под регулирование со стороны Управления по финансовому регулированию и контролю и Службы пруденциального надзора в Великобритании, в связи с потенциальным слиянием действует исключительно в интересах Henderson и никакого иного лица. Bank of America Merrill Lynch не несет и не будет нести ответственности ни перед кем кроме Henderson за защиту ее клиентов или предоставление консультаций по поводу потенциального слияния или иных вопросов, упоминаемых в данном сообщении.

Centerview Partners U.K. LLP ("Centerview Partners") имеет разрешение и подпадает под регулирование со стороны Управления по финансовому регулированию и контролю. В рамках потенциального слияния Centerview Partners действует исключительно в интересах Henderson. Centerview Partners не несет и не будет нести ответственности ни перед кем кроме Henderson за защиту клиентов компании или за предоставление консультаций по поводу потенциального слияния или иных вопросов, упоминаемых в данном сообщении.

Не считая ответственности и возможных обязательств, которые могут быть возложены на фирму Законом о финансовых услугах и рынках от 2000 года, ни Bank of America Merrill Lynch, ни Centerview Partners не несут никакой ответственности и не предоставляют разъяснений или гарантии, прямо или косвенно, относительно содержания данного сообщения, в т.ч. касательно его точности, добросовестности, достаточности, полноты или достоверности, а также относительно содержания любого другого заявления, сделанного или якобы сделанного фирмой или от ее имени в отношении Henderson или потенциального слияния, и ничто в данном сообщении не является и не должно восприниматься как обещание или разъяснение в этом отношении, идет ли речь о прошлом или будущем. Каждая из фирм – и Bank of America Merrill Lynch и Centerview Partners – в полной мере, допускаемой законом, отказывается от всей и всякой ответственности и обязательств, которые связаны с вредом, контрактом или другими вещами (кроме вышеуказанного) и которые в ином случае фирма могла бы нести в связи с данным сообщением.

Ни одно заявление в данном пресс-релизе не делалось с целью прогнозирования прибыли, и ни одно заявление в данном пресс-релизе не следует интерпретировать так, будто оно означает, что прибыль на акцию Henderson за текущий или будущий финансовые годы обязательно будет такой же или превзойдет ранее публиковавшиеся показатели прибыли на акцию Henderson за прошлые периоды.

Содержимое упоминаемых здесь сайтов не использовалось в данном сообщении и не является его частью. Ничто в данном сообщении не должно восприниматься как запрос на предоставление или предложение услуг консалтинга в сфере инвестиций.

Содержащиеся в данном сообщении формулировки касательно прошлых трендов или деятельности не следует воспринимать как заявления о том, что эти тренды или деятельность будут продолжаться в будущем. Содержащаяся в данном сообщении информация может быть изменена без предварительного уведомления за исключением случаев, когда это требуется по закону. Ни Henderson, ни Bank of America Merrill Lynch, ни Centerview Partners, ни их дочерние структуры не берут на себя ответственности, обязательства или инициативы по обновлению, пересмотру или исправлению каких-либо заявлений прогнозного характера, содержащихся в данном пресс-релизе, будь то в связи с появлением новой информации, будущими событиями или по иной причине. Не следует чрезмерно полагаться на заявления прогнозного характера, поскольку они относятся исключительно к дате их появления.

В связи с предлагаемым слиянием Henderson и Janus поручат Henderson подать регистрационное заявление, которое будет содержать проспект и заявление о доверенности Janus. Henderson также опубликует циркуляр для британских акционеров. Эти документы будут содержать важную информацию о слиянии, которую следует внимательно прочесть, прежде чем принимать решение относительно слияния. Акционерам Henderson и Janus эти документы будут предоставлены бесплатно. Инвесторы и держатели ценных бумаг смогут получить регистрационное заявление (когда оно появится) бесплатно на сайте SEC www.sec.gov, после того, как оно поступит в Комиссию. Любые материалы, направляемые в SEC, можно будет также бесплатно получить на сайте Henderson www.henderson.com/ir и на сайте Janus ir.janus.com.

После опубликования циркуляра Henderson для британских акционеров, его можно будет найти на сайте компании по адресу www.henderson.com/ir.

Краткое изложение соглашения о слиянии и описанные выше условия соглашения включены в данное сообщение с тем, чтобы предоставить инвесторам информацию относительно основных условий соглашения о слиянии, и не имеют целью модификацию или дополнение раскрываемой фактографической информации о Janus и ее отчетности, направляемой в SEC. Исключая статус соглашения о слиянии как договорного документа, который устанавливает и регулирует юридические отношения между сторонами в связи с заключаемой между ними сделкой, соглашение о слиянии не является источником фактографической, деловой или операционной информации о сторонах. Заявления, гарантии и договоренности, изложенные сторонами в соглашении о слиянии, сделаны исключительно в пользу сторон данного соглашения и квалифицируются как таковые, в том числе на основании информации, содержащейся в графиках раскрытия, которыми стороны обменялись в рамках исполнения соглашения. Заявления и гарантии могут быть использованы в качестве инструмента распределения рисков между сторонами, включая случаи, когда стороны не обладают полным знанием всех фактов. Инвесторы, согласно соглашению о слиянии, не являются сторонними бенефициарами и не должны полагаться на заявления, гарантии и договоренности или любые их описания как на характеристику фактического положения вещей или состояния Henderson, Janus или их дочерних структур.

Участники запроса доверенностей

Janus, Henderson и директора и исполнительные руководители обеих компаний, а также другие члены руководства и сотрудники, могут рассматриваться в качестве участников запроса доверенностей в связи с предлагаемым слиянием. Информация о директорах и исполнительных руководителях Janus содержится в форме 10-К компании за год, завершившийся 31 декабря 2015 года. Эта форма была направлена в SEC 24 февраля 2016 года. Henderson намерена включить информацию о своих директорах и исполнительных руководителях в регистрационное заявление, если и когда такое регистрационное заявление будет подано. Прочая информация касательно участников запроса доверенностей и их прямых или косвенных интересов, в форме владения ценными бумагами или иных, будет содержаться в соответствующих материалах, направляемых в SEC в связи со слиянием, когда они появятся. Прежде чем принимать решение по голосованию, инвесторам следует внимательно ознакомиться со всеми подаваемыми в SEC материалами, когда они появятся. Вы можете получить бесплатные копии этих документов из вышеуказанных источников.

Примечание

Данное сообщение содержит некоторые показатели, рассчитанные не по нормам ОПБУ США для Janus, и финансовые показатели, рассчитанные не по нормам МСФО для Henderson, включая показатель EBITDA. Такие неаудированные финансовые показатели, рассчитанные не по ОПБУ и не по МСФО, следует рассматривать как дополнение, а не как замену, для показателей финансовой деятельности Janus, подготовленных в соответствии с принципами ОПБУ США, и для показателей финансовой деятельности Henderson, подготовленных в соответствии с МСФО. Кроме того, эти показатели могут определяться иначе, чем аналогичные показатели, используемые другими компаниями.

См. исходную версию пресс-релиза на businesswire.com: http://www.businesswire.com/news/home/20161002005078/en/

            Контактная информация:

Для инвесторов
Henderson
Miriam McKay, Head of Investor Relations
+44 (0) 20 7818 2106
miriam.mckay@henderson.com
investor.relations@henderson.com
или
Janus Capital Group
John Groneman, Vice President, Head of Investor Relations & Assistant Treasurer
+1 (303) 336-7466
john.groneman@janus.com
InvestorRelations@janus.com
или
Для СМИ
Henderson
Angela Warburton, Global Head of Communications
+44 (0) 20 7818 3010
angela.warburton@henderson.com
или
Janus Capital Group
Erin Passan, Head of Corporate Communications
+1 (303) 394-7681
erin.passan@janus.com
или
Великобритания: FTI Consulting
Andrew Walton, +44 (0) 20 3727 1514
или
Азиатско-Тихоокеанский регион: Honner
Rebecca Piercy, +61 2 8248 3740
или
Bank of America Merrill Lynch (финансовый консультант, корпоративный брокер и спонсор Henderson)
Damon Clemow
Edward Peel
+44 (0) 20 7628 1000
или
Centerview Partners (финансовый консультант Henderson)
Robin Budenberg
Nick Reid
+44 (0) 20 7409 9700

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.

ПРЕСС-РЕЛИЗ. Материал публикуется на коммерческих условиях.
Интерфакс не несет ответственности за содержание материала.
Товары и услуги подлежат обязательной сертификации
Размещение пресс-релизов
ЗАЯВКА НА РАЗМЕЩЕНИЕ ПРЕСС-РЕЛИЗОВ Если вы хотите опубликовать ваш пресс-релиз на нашем сайте, заполните пожалуйста эту форму.
Наши сотрудники свяжутся с вами.
Captcha не менее 10 символов

Пресс-релизы

Фотогалереи