Brigade-M3 European Acquisition Corp. закрывает сделку по стабилизации

Амстердам, Нидерланды – 17 декабря BUSINESS WIRE – Не для выпуска, публикации или распространения, полностью или частично, прямо или косвенно, в США, Канаде, Австралии, на Каймановых островах, в Японии или Южной Африке или любой другой юрисдикции, где такой выпуск, публикация или распространение будет являться нарушением законодательства такой юрисдикции или потребует регистрации или других мер. Настоящее объявление не содержит и не представляет собой предложение по продаже ценных бумаг, приглашение к их покупке или форму заявки на подписку на ценные бумаги.

Ссылка делается на объявление, сделанное 10 декабря 2021 года Brigade-M3 European Acquisition Corp. (Амстердам: BACEU) («Компания»), специализированной компанией по целевым слияниям и поглощениям, спонсируемой Brigade SPAC Sponsor II LLC, со стратегическим партнёром M3 Euro SPAC Sponsor I, LP, в отношении потенциальных мероприятий по стабилизации в связи с частным размещением паёв («Паи»), каждый из которых состоит из одной обыкновенной акции («Обыкновенная акция») и половины (1/2) варранта («Варрант»), выданного 8 декабря 2021 года («Предложение»), и допуска к торгам Паёв на бирже Euronext Amsterdam.

Cantor-Aurel, подразделение Aurel BGC SAS («Менеджер по стабилизации»), действующее в качестве менеджера по стабилизации в связи с Предложением, уведомляет о том, что транзакции по стабилизации были проведены в период с 10 по 14 декабря 2021 года. Никаких дополнительных транзакций по стабилизации не проводилось и не будет проводиться после 17 декабря 2021 года, поэтому период стабилизации закончился в эту дату и опцион на выделение дополнительных ресурсов, предоставленный Менеджеру по стабилизации Компанией, не будет исполнен.

Дополнительные сведения о стабилизационной деятельности, выполняемой менеджером по стабилизации, приведены в таблице ниже.

Cantor-Aurel, подразделение Aurel BGC SAS, и Cantor Fitzgerald Europe выступали в качестве совместных координаторов по глобальной стабилизации. Cantor-Aurel выступила единственным администратором трансакций с акциями.

ОТКАЗ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Настоящее объявление не предназначено для распространения или выпуска, прямо или косвенно, в США, Австралии, Канаде, Японии, на Каймановых островах, в Южной Африке или в любой другой юрисдикции, где такое распространение или выпуск будут являться незаконными и потребуют регистрации или других мер. Настоящее объявление не содержит и не представляет собой предложение по продаже ценных бумаг, приглашение к их покупке или форму заявки на подписку на ценные бумаги.

Выпуск, публикация или распространение этого объявления в определённых юрисдикциях могут быть ограничены законом, и поэтому лица в таких юрисдикциях, где оно публикуется или распространяется, должны знать о таких ограничениях и соблюдать их. Компания не предприняла никаких действий, которые позволили бы предлагать ценные бумаги или распространять это объявление или любые другие предложения или рекламные материалы, относящиеся к таким ценным бумагам, в любой юрисдикции, где требуются действия для этой цели.

Настоящее объявление не является предложением о продаже или о покупке ценных бумаг или его частью в Соединённых Штатах Америки. Ценные бумаги, упомянутые в настоящем объявлении, не были и не будут регистрироваться в соответствии с Законом США о ценных бумагах с внесёнными в него поправками и не могут предлагаться или продаваться в США без регистрации или освобождения от регистрации в соответствии с Законом США о ценных бумагах и применимым законодательством о ценных бумагах любого штата или другой юрисдикции США. Компания не намеревается регистрировать какую-либо часть предложения в США или проводить публичное размещение ценных бумаг в США. Любое публичное предложение ценных бумаг, которое будет сделано в США, будет осуществляться посредством проспекта эмиссии, который может быть получен от Компании и который будет содержать подробную информацию о Компании и её руководстве, а также финансовую отчётность.

В Европейской экономической зоне (ЕЭЗ) настоящее объявление предназначено только для лиц, которые являются «квалифицированными инвесторами» в значении статьи 2(е) Регламента о проспекте эмиссии (EU 2017/1129) с поправками.

В Великобритании настоящее объявление адресовано только «квалифицированным инвесторам» в значении статьи 2(е) Регламента о проспекте эмиссии (EU 2017/1129), поскольку оно является частью внутреннего законодательства Великобритании в силу Закона о выходе из Европейского Союза 2018 г. («EUWA») («Регламент Великобритании о проспекте эмиссии») с поправками, которые также являются (i) лицами, имеющими профессиональный опыт в вопросах, связанных с инвестициями, которые подпадают под определение «профессионалов в области инвестиций» в соответствии со статьёй 19 (5) Приказа 2005 года о финансовых услугах и рынках 2000 года (Финансовое продвижение) («Приказ»); (ii) состоятельными корпоративными организациями, некорпоративными ассоциациями и товариществами, а также попечителями трастов, как описано в статье 49 (2) Приказа; или (iii) лицами, которым может быть передано это объявление на законных основаниях (все такие лица упоминаются как «соответствующие лица»). Это объявление не должно использоваться лицами в Великобритании, которые не являются соответствующими лицами. Любая инвестиционная деятельность, к которой относится это объявление, доступна в Великобритании только для соответствующих лиц и будет осуществляться только с соответствующими лицами.

Данное объявление не является проспектом эмиссии. Предложение о приобретении ценных бумаг в соответствии с предлагаемым Предложением будет сделано впоследствии, и любой инвестор должен осуществлять свои инвестиции исключительно на основе информации, содержащейся в Проспекте эмиссии, который стал общедоступным в Нидерландах в связи с допуском Обыкновенных акций и Варрантов к листингу на бирже Euronext Amsterdam («Допуск»). Копии Проспекта эмиссии можно получить на сайте Компании.

Вопросы, обсуждаемые в настоящем объявлении, могут представлять собой прогнозные заявления. Прогнозные заявления – это заявления, которые не являются историческими фактами и могут быть идентифицированы такими словами, как «полагать», «ожидать», «предполагать», «нацеливаться», «намеревается», «оценивать», «планировать», «прогнозировать», «проект», «будет», «может», «продолжать», «должен», и подобными выражениями. Прогнозные заявления в настоящем объявлении основаны на различных предположениях, многие из которых, в свою очередь, основаны на дополнительных предположениях, таких как отсутствие изменений в существующих политических, правовых, фискальных, рыночных или экономических условиях или в применимом законодательстве, в нормативных актах или правилах (включая, но не ограничиваясь, учётную политику, методы ведения бухгалтерского учёта и налоговую политику), которые, по отдельности или в совокупности, будут являться существенными для результатов деятельности Компании или её способности вести свой бизнес, а также в связи с тем, что Компания не является участником каких-либо юридических или административных процессов, которые могут иметь существенное влияние на Компанию. Хотя Компания считает, что эти предположения обоснованы, они по своей природе подвержены значительным известным и неизвестным рискам, неопределённостям, непредвиденным обстоятельствам и другим важным факторам, которые трудно или невозможно предсказать и которые находятся вне контроля Компании. Такие риски, неопределённости, непредвиденные обстоятельства и другие важные факторы могут привести к тому, что фактические события могут существенно отличаться от ожиданий, выраженных или подразумеваемых в этом объявлении такими прогнозными заявлениями. Кроме того, информация, мнения, цели и прогнозные заявления, содержащиеся в настоящем объявлении, не являются гарантиями будущих финансовых результатов, и фактические результаты Компании могут существенно отличаться от тех, которые выражены или подразумеваются в этих прогнозных заявлениях. Компания прямо отказывается от каких-либо обязательств по выпуску любых обновлений или исправлений этих прогнозных заявлений, чтобы отразить любые изменения в ожиданиях Компании в отношении них или любые изменения событий, условий или обстоятельств, на которых основано любое заявление, сделанное после даты выпуска настоящего объявления или для обновления и поддержания в актуальном состоянии любой другой информации, содержащейся в этом объявлении. Соответственно, Компания призывает читателей чрезмерно не полагаться на какие-либо из заявлений, изложенных выше.

Информация, мнения и прогнозные заявления, содержащиеся в этом объявлении, действительны только на дату выпуска этого объявления и могут быть изменены без предварительного уведомления.

Любая покупка ценных бумаг в Предложении должна производиться исключительно на основе информации, содержащейся в Проспекте эмиссии. Информация в этом объявлении может быть изменена. Перед покупкой любых ценных бумаг лица, просматривающие это объявление, должны убедиться, что они полностью понимают и принимают риски, изложенные в Проспекте. Ни для каких целей нельзя полагаться на информацию, содержащуюся в этом объявлении, на её точность или полноту. Это объявление не должно служить основанием или представлять собой какое-либо предложение или приглашение к продаже, выпуску или покупке каких-либо ценных бумаг, а также оно (или любая его часть) или факт его распределения не должны составлять основу для подписания какого-либо контракта по этому поводу.

На дату Допуска к торгам могут влиять различные факторы, в том числе рыночные условия. Нет никакой гарантии, что Допуска состоится. Не рекомендуется основывать свои финансовые решения на этом объявлении. Инвестиции, к которым относится это объявление, могут подвергнуть инвестора значительному риску потери всей вложенной суммы.

Лица, рассматривающие возможность инвестирования, должны проконсультироваться с уполномоченным лицом, специализирующимся на консультировании по таким инвестициям. Это объявление не является частью или рекомендацией по поводу какого-либо предложения. Стоимость ценных бумаг может как уменьшаться, так и увеличиваться. Потенциальные инвесторы должны проконсультироваться с профессиональным консультантом относительно соответствия возможного предложения заинтересованному лицу.

Компания Cantor-Aurel, её аффилированные лица или представители, а также их соответствующие директора, должностные лица или сотрудники или любое другое лицо не принимает на себя никаких заявлений или гарантий, явных или подразумеваемых, и никакой ответственности от имени компании в отношении точности, справедливости, проверки или полноты информации или мнений, содержащихся в настоящем объявлении, и ничто в этом объявлении не является и не должно рассматриваться как обещание или заявление со стороны Cantor-Aurel или любого из её аффилированных лиц или представителей, или их соответствующих директоров, должностных лиц, служащих или любых других лиц, как в прошлом, так и в будущем. Ни Cantor-Aurel, ни какое-либо из её аффилированных лиц, представителей или их соответствующих директоров, должностных лиц, сотрудников или любых других лиц в любом из их соответствующих качеств в связи с Предложением не принимает на себя никакой ответственности за содержание этого объявления или за какие-либо другие заявления, сделанные или предположительно сделанные либо им самим, либо от своего имени в связи с Компанией, Предложением, Паями, Обыкновенными акциями и/или Варрантами. Соответственно, Cantor-Aurel и её аффилированные лица или представители, а также их соответствующие директора, должностные лица, сотрудники или любое другое лицо отказываются в максимальной степени, разрешённой применимым законодательством, от любой ответственности, возникающей в результате правонарушения или контракта, или которую они могли бы нести иным образом в отношении этого объявления и/или любого такого заявления.

Cantor-Aurel действует исключительно от имени Компании в связи с Предложением и не будет рассматривать никакое другое лицо в качестве своего соответствующего клиента в отношении Предложения и не будет нести ответственности перед кем-либо, кроме Компании, за обеспечение защиты предоставленных своим клиентам рекомендаций в отношении Предложения, Допуска или любой транзакции или договорённости, упомянутых в настоящем объявлении.

Cantor-Aurel и/или её аффилированные лица могут в будущем время от времени заниматься коммерческим банкингом, инвестиционным банкингом, финансовым консультированием и вспомогательной деятельностью в рамках своей обычной деятельности с Компанией или любыми сторонами, связанными с любой из этих видов деятельности, в отношении которых они имеют и могут получать в будущем гонорары и комиссии. Кроме того, Cantor-Aurel и/или её аффилированные лица могут в ходе своей обычной деятельности держать ценные бумаги Компании для инвестиционных целей за свой собственный счёт и за счета своих клиентов. Кроме того, Cantor-Aurel имеет право на получение отсроченного платежа при условии завершения Объединения бизнеса. Тот факт, что финансовые интересы Cantor-Aurel или её аффилированных лиц связаны с завершением Объединения бизнеса, может вызвать потенциальные конфликты интересов при предоставлении услуг Компании, включая потенциальные конфликты интересов в связи с поиском и завершением Объединения бизнеса или вынесения заключения о справедливости. В результате у этих сторон могут быть интересы, которые могут не совпадать или, возможно, противоречить интересам инвесторов или Компании. В связи с этим обмен информацией обычно ограничивается по соображениям конфиденциальности внутренними процедурами, а также правилами и положениями.

В связи с Предложением Cantor-Aurel и любые её аффилированные лица, выступающие в качестве инвесторов за свой собственный счёт, могут приобретать Паи в Предложении и в этом качестве могут сохранять, покупать, подписываться или продавать за свой собственный счёт такие ценные бумаги и любые Паи или связанные с ними инвестиции и могут предлагать или продавать такие Паи или другие инвестиции образом, отличающимся от Предложения. Соответственно, ссылки в этом объявлении на предлагаемые или размещаемые Паи следует рассматривать как включающие любое предложение или размещение Паёв компании Cantor-Aurel или любой из её дочерних компаний, действующих в таком качестве. Кроме того, Cantor-Aurel или её аффилированные лица могут заключать финансовые соглашения (включая свопы) с инвесторами, в связи с которыми Cantor-Aurel (или её аффилированные лица) могут время от времени приобретать, удерживать или продавать Паи, Обыкновенные акции и Варранты. Ни Cantor-Aurel, ни её аффилированные лица не намерены раскрывать объём каких-либо инвестиций или транзакций иначе, как в соответствии с каким-либо юридическим или нормативным обязательством. В результате этих транзакций у Cantor-Aurel и её аффилированных лиц могут быть интересы, которые могут не совпадать или потенциально противоречить интересам Держателей Обыкновенных акций или варрантов и/или интересам Компании.

Это объявление содержит информацию, которая квалифицируется как внутренняя информация в значении статьи 7 (1) Регламента (ЕС) № 596/2014 о злоупотреблениях на рынке.

Информация для дистрибьюторов из ЕЭЗ

Исключительно для целей требований к управлению продукцией, содержащихся в: (a) Директиве ЕС 2014/65/EU о рынках финансовых инструментов с поправками («MiFID II»); (b) статьях 9 и 10 Директивы делегированной комиссии ЕС 2017/593, дополняющей MiFID II; и (c) местных регулирующих мерах (вместе «Требования к управлению продукцией MiFID II») и для целей отказа от любой ответственности, возникающей в результате правонарушений, гражданских правонарушений, контрактов или действий иного характера, которую любой «производитель» (для целей выполнения Требований к управлению продукцией MiFID II) может иметь в каком либо отношении, Паи, Обыкновенные акции и Варранты, которые подлежат процессу утверждения продукции, определяют, что: (X) Паи: (i) совместимы с конечным целевым рынком инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и правомочных контрагентов, каждый из которых определён в MiFID II; и (ii) пригодны для распространения по всем каналам для правомочных контрагентов и профессиональных клиентов в соответствии с MiFID II; (Y) Обыкновенные акции: (i) совместимы с конечным целевым рынком розничных инвесторов и инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и правомочных контрагентов, каждый из которых определён в MiFID II; и (ii) имеют право на распространение через все каналы, разрешённые MiFID II; и (Z) Варранты: (i) совместимы с конечным целевым рынком инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и правомочных контрагентов, каждый из которых определён в MiFID II; и (ii) пригодны для распространения по всем каналам для правомочных контрагентов и профессиональных клиентов, как это определено в MiFID II (каждый из них является «Оценкой целевого рынка ЕЭЗ»).

Любое лицо, впоследствии предлагающее, продающее или рекомендующее Паи, Обыкновенные акции и/или Варранты («Дистрибьютор»), должно принять во внимание соответствующую Оценку (оценки) целевого рынка ЕЭЗ производителя; однако каждый Дистрибьютор, подпадающий под действие MiFID II, несёт ответственность за проведение собственной оценки целевого рынка в отношении Паёв, Обыкновенных акций и/или Варрантов (путём принятия или уточнения Оценок целевого рынка ЕЭЗ производителей) и определения в каждом случае соответствующих каналов сбыта.

В отношении Обыкновенных акций, несмотря на оценку целевого рынка ЕЭЗ, дистрибьюторы (для целей требований к управлению продуктом MiFID II) должны учитывать, что: (i) цена Обыкновенных акций может снизиться, и инвесторы могут потерять все или часть их вложений; (ii) Обыкновенные акции не обеспечивают гарантированный доход и защиту капитала; и (iii) инвестиции в Обыкновенные акции совместимы только с инвесторами, которым не нужен гарантированный доход или защита капитала, которые (самостоятельно или совместно с соответствующим финансовым или другим консультантом) способны оценить достоинства и риски таких инвестиций и у которых есть достаточные ресурсы, чтобы нести любые убытки, которые могут возникнуть в результате инвестиций.

Оценка целевого рынка ЕЭЗ не наносит ущерба требованиям каких-либо договорных, юридических или нормативных ограничений на продажу Паёв, Обыкновенных акций и Варрантов. Кроме того, следует отметить, что, несмотря на Оценки целевого рынка ЕЭЗ, Совместные глобальные координаторы будут привлекать только тех инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и правомочных контрагентов.

Во избежание сомнений, оценка целевого рынка ЕЭЗ не является: (i) оценкой пригодности или соответствия целям MIFID II; или (ii) рекомендацией любому инвестору или группе инвесторов инвестировать, покупать или предпринимать какие-либо другие действия в отношении Паёв, Обыкновенных акций и Варрантов.

Информация для дистрибьюторов в Великобритании

Исключительно для целей выполнения Требований к управлению продукцией Главы 3 Справочника FCA по вмешательству в продукцию и Справочника по управлению продукцией («Требования к управлению продукцией в Великобритании») и отказа от любой ответственности, возникающей в результате правонарушений, контрактов или иным образом, любой «Производитель» (для целей выполнения Требований к управлению продукцией в Великобритании) может иметь в отношении Паёв, Обыкновенных акций и Варрантов процесс утверждения продукта, который определяет, что: (X) Паи: (i) совместимы с конечным целевым рынком инвесторов, которые соответствуют критериям правомочных контрагентов, как определено в Справочнике по ведению бизнеса FCA («COBS»), и профессиональных клиентов, как определено в COBS; и (ii) все каналы распространения среди правомочных контрагентов и профессиональных клиентов являются подходящими; (Y) Обыкновенные акции: (i) совместимы с конечным целевым рынком инвесторов, которые соответствуют критериям розничных клиентов, профессиональных клиентов и правомочных контрагентов, каждый из которых определён в COBS; и (ii) все каналы распространения соответствуют требованиям; и (Z) Варранты: (i) совместимы с конечным целевым рынком инвесторов, которые соответствуют критериям правомочных контрагентов и профессиональных клиентов, как определено в COBS; и (ii) все каналы распространения среди правомочных контрагентов и профессиональных клиентов являются подходящими (каждый является «Оценкой целевого рынка Великобритании»).

Дистрибьютор (как определено выше) должен принимать во внимание соответствующие оценки целевого рынка Великобритании, проведённые производителями; однако каждый Дистрибьютор, на которого распространяются Требования по управлению продукцией в Великобритании, несёт ответственность за проведение собственной оценки целевого рынка в отношении Паёв, Обыкновенных акций и/или Варрантов (путём принятия или уточнения оценок целевого рынка Великобритании, проведённых производителями) и определение в каждом случае соответствующих каналов распространения.

В отношении Обыкновенных акций, несмотря на Оценку целевого рынка Великобритании, Дистрибьюторы (для целей выполнения Требования к управлению продукцией в Великобритании) должны учитывать, что: (i) цена Обыкновенных акций может снизиться, и инвесторы могут потерять все или часть своих инвестиций; (ii) Обыкновенные акции не обеспечивают гарантированный доход и защиту капитала; и (iii) инвестиции в Обыкновенные акции совместимы только с инвесторами, которым не нужен гарантированный доход или защита капитала, которые (самостоятельно или совместно с соответствующим финансовым или другим консультантом) способны оценить достоинства и риски таких инвестиций и у которых есть достаточные ресурсы, чтобы нести любые убытки, которые могут возникнуть в результате.

Оценка целевого рынка Великобритании не наносит ущерба требованиям каких-либо договорных, юридических или нормативных ограничений на продажу Паёв, Обыкновенных акций и Варрантов. Кроме того, следует отметить, что, несмотря на Оценки целевого рынка Великобритании, Совместные глобальные координаторы будут привлекать только тех инвесторов, которые соответствуют критериям профессиональных клиентов и правомочных контрагентов.

Во избежание сомнений, оценки целевого рынка Великобритании не являются: (i) оценкой пригодности или соответствия положениям глав 9A или 10A COBS; или (ii) рекомендацией какому-либо инвестору или группе инвесторов инвестировать, покупать или предпринимать какие-либо другие действия в отношении Паёв, Обыкновенных акций и Варрантов.

Запрет продаж розничным инвесторам из ЕЭЗ

Паи и Варранты не предназначены для предложения, продажи или иного предоставления доступа и не должны предлагаться, продаваться или иным образом предоставляться какому-либо розничному инвестору в Европейской экономической зоне («ЕЭЗ»). Для этих целей розничный инвестор означает лицо, которое является (одним или несколькими): (i) розничным клиентом, как это определено в пункте (11) статьи 4 (1) MiFID II; (ii) клиентом в значении Директивы (ЕС) 2016/97 (с поправками, «Директива о распределении страховых услуг»), если этот клиент не может считаться профессиональным клиентом, как это определено в пункте (10) статьи 4 (1) MiFID II; или (iii) неквалифицированным инвестором, как это определено в Регламенте о проспекте эмиссии. Как следствие, нет подготовленного ключевого информационного документа, требуемого Регламентом (ЕС) № 1286/2014 (с поправками, внесёнными в «Регламент PRIIP») для предложения или продажи Пайв и Варрантов или иного предоставления их розничным инвесторам в ЕЭЗ, и, следовательно, предложения или продажа Паёв и Варрантов или предоставление их иным образом любому розничному инвестору в ЕЭЗ может являться незаконным в соответствии с Регламентом PRIIP.

Запрет продаж розничным инвесторам из Великобритании

Паи и Варранты не предназначены для предложения, продажи или иного предоставления доступа и не должны предлагаться, продаваться или иным образом предоставляться какому-либо розничному инвестору в Великобритании. В этой связи «розничный инвестор» означает лицо, которое является (одним или несколькими): (i) розничным клиентом, как определено в пункте (8) Статьи 2 Регламента (ЕС) № 2017/565 в том виде, в котором он формируется в силу Закона о выходе из Европейского Союза 2018 г. («EUWA»); (ii) клиентом в смысле положений Закона о финансовых услугах и рынках 2000 года («FSMA») и любых правил или положений, принятых в рамках FSMA для реализации Директивы о распределении страховых услуг, если этот клиент не может квалифицироваться как профессиональный клиент, как определено в пункте (8) статьи 2 (1) Регламента (ЕС) № 600/2014, поскольку он является частью внутреннего законодательства в силу EUWA; или (iii) неквалифицированным инвестором, как это определено в статье 2 Требований о проспекте эмиссии в Великобритании. Следовательно, нет ключевого информационного документа, требуемого Регламентом (ЕС) № 1286/2014, поскольку он является частью внутреннего законодательства Великобритании в силу EUWA («Регламент PRIIP Великобритании») для предложения или продажи Паёв и Варрантов или иного предоставления розничным инвесторам в Великобритании, и, следовательно, предложение или продажа Паёв и Варрантов или иное предоставление их любому розничному инвестору в Великобритании может являться незаконным в соответствии с Регламентом PRIIP Великобритании.

Посмотреть исходную версию можно на сайте businesswire.com: https://www.businesswire.com/news/home/20211217005609/en/

Контакты:

СПРАВОЧНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
Brigade-M3 European Acquisition Corp.
Brigade Capital Management, LP
BrigadeM3EAC@brigadecapital.com

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.