Верховный суд разрешил исключать из ООО мажоритария
Москва. 26 декабря. INTERFAX.RU - Миноритарные участники общества с ограниченной ответственностью (ООО) могут добиться исключения мажоритария, если тот причинил вред компании или затрудняет его работу, считает Верховный суд России. Такие разъяснения опубликованы в "Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах".
Законо допускает возможность исключения из общества с ограниченной ответственностью его участников, если они своими действиями или бездействием причинили существенный вред компании, либо иным образом существенно затрудняли его, в том числе грубо нарушали свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами (часть 1 статьи 67 Гражданского кодекса).
ВС констатирует, что суды не могут уклоняться от подобного разбирательства, ссылаясь на существование корпоративного конфликта или равенство долей, если участники ООО обратились с исками об исключении друг друга. В этой ситуации суд должен оценить наличие оснований для исключения в отношении каждого из участников спора.
ВС также допускает возможность исключения при таких обстоятельствах и мажоритарного участника. "Закон не устанавливает ограничений на исключение из общества с ограниченной ответственностью его участника, обладающего более чем 50% долей в уставном капитале общества", - говорится в обзоре. Для примера правильно рассмотренного спора суд называет дело, где участник ООО добился исключения двух других, имевших в сумме две трети голосов, так как они на общем собрании проголосовали за продажу имущества общества по заниженной в три раза цене (номер дела и стороны не называются. - ИФ.).
По мнению ВС, достаточным основанием для исключения участника из компании является причинение ей существенного ущерба. "Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом", - говорится в документе.
В качестве примера ВС РФ приводит дело, в котором участник ООО через суд исключил второго, поскольку тот как гендиректор продал здание компании в четыре раза дешевле его стоимости. Суды отклонили аргумент о том, что у несогласного с продажей здания участника была возможность оспорить сделку по отчуждению имущества и взыскать убытки с виновника.
Кроме того, ВС ориентирует суды на признание недействительными решения общих собраний ООО об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов, если они не были обусловлены необходимостью привлечения значительных средств и привели к уменьшению доли участников общества, несогласных с увеличением уставного капитала.
