Верховный суд России запретил гендиректорам компаний премировать самих себя

Москва. 19 декабря. INTERFAX.RU - Гендиректор компании не вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении самого себя, это приводит к конфликту интересов, решения о премировании - компетенция общего собрания участников общества либо, в отдельных случаях, совета директоров, решил Верховный суд России.

К такому выводу пришла судебная коллегия по экономическим спорам (СКЭС) ВС по итогам рассмотрения спора между ООО "Центр новых технологий Плюс" ("ЦНТ Плюс", до реорганизации ЗАО "ЦНТ "Парус") и Александром Струковым. Он был генеральным директором компании с мая 2017 года до конца 2019-го, а ее совладельцы в равных долях Борис Лежава и Андрей Пономаренко - его заместителями.

"ЦНТ Плюс" занимается разработкой программного обеспечения. Выручка компании в 2011-2016 годы составляла порядка 340-390 млн рублей, чистая прибыль - от 50 млн рублей до 101,8 млн рублей. Затем показатели стали ухудшаться: в 2017 году выручка снизилась до 240 млн рублей, в 2019-м - до 92,3 млн рублей, а по итогам 2021-го сложилась на уровне 76,58 млн рублей. Чистая прибыль в 2017-м и 2018 году составляла 17,5 млн рублей, в 2019 году был чистый убыток в 6 млн рублей, в 2020-м и 2021 году прибыль составила 5,3 и 5,7 млн рублей соответственно, свидетельствуют данные аналитической системы "СПАРК-Интерфакс".

Трудовой договор у Струкова был срочный и неоднократно продлевался общим собранием учредителей. В версии 2018 года указывалось, что стимулирующие выплаты-надбавки могут выплачиваться по решению работодателя, а в договоре 2019 года - по решению общего собрания участников компании. О выплате премий в договоре 2018 года говорилось, что она может выплачиваться в соответствии с положением об оплате труда и материальном стимулировании, а в договоре 2019 года - по решению органов управления.

Струков покинул компанию в конце убыточного 2019 года, на несколько месяцев раньше, чем планировалось, в связи с истечением срока трудового договора, который сторонами был сокращен, следует из материалов дела.

За 2018-2019 годы Струков получил 14,84 млн рублей премий и стимулирующих выплат на основании изданных им самим приказов. Позднее в суде, согласно материалам дела, он говорил, что эти выплаты согласовывались с замами-учредителями компании.

Но после увольнения Струкова "ЦНТ Плюс" обратился в суд с иском о взыскании с бывшего гендиректора этой суммы в качестве убытков. Компания мотивировала свое требование отсылкой к уставу, который, по ее мнению, не предоставляет гендиректору право премировать самого себя без согласия работодателя, а общее собрание участников таких решений не принимало.

Арбитражный суд Москвы отказался взыскивать деньги со Струкова. Первая инстанция сослалась на статью 40 закона об обществах с ограниченной ответственностью, в соответствии с которой гендиректор вправе издавать приказы о назначении на должности работников, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания. При этом устав "ЦНТ Плюс" устанавливает, что гендиректор вправе поощрять работников и налагать на них взыскания. Поэтому Струков не превысил своих полномочий, издав приказы о поощрении сотрудников компании, в числе которых был он сам, решил суд.

С решением суда первой инстанции согласились апелляция и кассация. Однако СКЭС Верховного суда, куда обратился "ЦНТ Плюс", отклонила их выводы и отправила дело на новое рассмотрение.

"Генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов", - говорится в определении ВС.

Суд решил, что без согласия участников компании гендиректор не вправе "определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр". В подтверждение коллегия также сослалась на статью 40 закона об ООО, как и нижестоящие суды, но на другое ее положение, согласно которому порядок деятельности гендиректора и принятия им решений устанавливается уставом и внутренними документами общества, а также договором между ним и гендиректором.

Гендиректора, самостоятельно премировавшего себя, можно обязать возместить убытки, причиненные юрлицу на основании статьи 53.1 Гражданского кодекса. Буквально в ней не говорится об ответственности за это, но "такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества", отметила коллегия ВС.

Она обратила внимание, что ни устав "ЦНТ Плюс", ни иные локальные правовые акты, не наделяли гендиректора полномочиями по установлению премии в отношении себя лично без одобрения участников компании и органов ее управления. При этом общее собрание участников не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему заработной платы в повышенном размере. Кроме того, коллегия не нашла в деле доказательств тому, что премии Струкову были согласованы с учредителями компании и их выплата не могла происходить без их ведома, свидетельствует определение суда.