Держатель евробондов VEON пытается запретить продажу "Вымпелкома" без гарантий выплат

Москва. 2 декабря. INTERFAX.RU - ЗАО "Лидер", являющееся держателем еврооблигаций VEON Holdings B.V., пытается через суд запретить продажу "дочки" телекоммуникационного холдинга, "Вымпелкома", без включения в условия сделки гарантий выплат российским владельцам евробондов VEON.

Замещение по суду

"Лидер" обратился в Арбитражный суд Москвы с иском к "Вымпелкому" о взыскании денежных средств в объеме долга VEON Holdings B.V. по облигациям в размере около 1,757 млрд рублей еще три месяца назад, к рассмотрению по существу суд еще не приступил. Изначально, согласно картотеке дел, истец не просил о каком-либо обеспечении, однако спустя несколько дней после объявления о намерении VEON продать "Вымпелком" его менеджменту, 29 ноября, подал ходатайство об обеспечительных мерах.

"Лидер" попросил об аресте денежных средств на банковских счетах ответчика в размере исковых требований, а также потребовал запретить VEON совершать любые действия, связанные с подготовкой к продаже или продажей "Вымпелкома" без включения в условия сделки пункта о том, что его новый владелец принимает на себя обязательства перед российскими держателями еврооблигаций VEON в полном объеме или осуществляет выпуск "замещающих" облигаций на равнозначных условиях.

Истец не доказал, что непринятие обеспечительных мер затруднит исполнение будущего вердикта, счел суд, рассмотрев заявление "Лидера" 30 ноября. Суд отклонил ходатайство (это решение может быть обжаловано), а разбирательство по самому иску назначил на 16 января.

Сделка

VEON 24 ноября сообщил о том, что заключил соглашение о продаже "Вымпелкома" локальному менеджменту во главе с гендиректором российской компании Александром Торбаховым. Ожидается, что сделка будет завершена до 1 июня 2023 года с возможностью продления сроков закрытия "при определенных условиях".

Предполагается, что холдинг выручит от продажи актива 130 млрд рублей, при этом основная сумма сделки будет выплачена за счет того, что российский бизнес переведет на себя часть долга холдинга. О каком именно долге идет речь и как он будет переводиться на "Вымпелком", в официальном релизе компании не сообщалось.

В тот же день VEON выпустил сообщение о том, что предлагает держателям двух выпусков долларовых еврооблигаций компании перенести срок их погашения на 8 месяцев. В нем же компания упомянула о том, что оплата сделки по продаже "Вымпелкома" будет произведена в виде переноса на него части облигационного долга VEON. Однако никаких других деталей на этот счет в сообщении также не было. По оценкам аналитиков телеграм-канала "Pro облигации", упомянутая компанией сумма в 130 млрд руб. соотносится с объемом евробондов VEON, права на которые учитываются в Национальном расчетном депозитарии (НРД).

VEON отдельно отметил, что любые выплаты по евробондам, которые компания производила или будет производить, не дойдут до держателей, чьи права учитываются в российской инфраструктуре, поскольку международные клиринговые системы блокируют такие переводы в адрес НРД на фоне многочисленных санкций, введенных против РФ.

Трудности замещения

Российские заемщики решают проблему доведения платежей до держателей с правами в российских депозитариях через раздельные выплаты и предоставление российским инвесторам локальных "замещающих" облигаций. Однако у VEON формально такие обязательства отсутствовали - сама компания российским заемщиком не является, а "Вымпелком" не выступает должником или поручителем по евробондам холдинга. Несмотря на это, 20 сентября российская "дочка" группы получила письмо от Минфина РФ, в котором министерство заявило, что "считает целесообразным, чтобы ПАО "Вымпелком" обеспечило исполнение обязательств по евробондам перед владельцами, учет прав которых ведется в депозитариях РФ", сообщал VEON.

На прошлой неделе ЦБ РФ опубликовал разъяснение о том, какие российские юридические лица имеют "обязательства, связанные с еврооблигациями", которое должно разрешить ситуации, схожие с кейсом VEON, формально не подпадающие под действующие нормы. Согласно тексту разъяснения, такие обязательства возникают, если российское юрлицо указано в эмиссионной документации иностранной организации, выпустившей евробонды (например, оно является поручителем или получателем средств от размещения), если российское юрлицо входит в одну группу лиц вместе с иностранным эмитентом еврооблигаций, а также если российское юрлицо/иностранный эмитент прямо или косвенно осуществляет контроль за иностранным эмитентом еврооблигаций/российским юрлицом. Разъяснение вступило в силу с момента его публикации, то есть должно распространяться на будущие выплаты компаний.

Возможность размещать "замещающие" облигации у российских эмитентов появилась с июля, ей уже воспользовался целый ряд компаний, но многие заемщики пока к этому инструменту не обратились. Власти хотят большей активности в направлении замещения евробондов: замглавы Минфина Алексей Моисеев в ноябре говорил, что ведомство намерено разработать для этого стимулирующие механизмы. Однако о прецедентах судебного "стимулирования" эмитентов к выпуску замещающих локальных облигаций до сих пор известно не было.